Πολιτική πρόληψης και αντιμετώπισης σύγκρουσης συμφερόντων

1.1  ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ

Κάθε πραγματική ή δυνητική σύγκρουση συμφερόντων πρέπει να γνωστοποιείται, να καταγράφεται, να εξετάζεται και να διαχειρίζεται δεόντως, με σκοπό τον περιορισμό ή την εξάλειψή της.

Σύγκρουση συμφερόντων ενδέχεται να προκύψει όταν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ανώτατο διευθυντικό στέλεχος, διευθυντικό ή ισοδύναμο στέλεχος, εργαζόμενος ή συγγενής μέχρι β΄ βαθμού, οποιουδήποτε εκ των παραπάνω προβεί σε πράξη ή προβάλλει συμφέρον που καθιστά δύσκολη αντικειμενικά την εκτέλεση των καθηκόντων του.

Σύγκρουση προκύπτει και όταν τα ίδια πρόσωπα δρουν με σκοπό προσπορισμού ανάρμοστου προσωπικού οφέλους, όπως αναλύεται κατωτέρω.

Η Πολιτική καθορίζει λεπτομερώς τους στόχους, το πεδίο εφαρμογής, τις βασικές αρχές καθώς και τις υποχρεώσεις και αρμοδιότητες όλων των εμπλεκομένων προσώπων.

1.2   ΠΡΟΣΩΠΙΚΑ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΑ

Η πρόκριση προσωπικών συμφερόντων κατά την εκτέλεση των καθηκόντων των Διευθυντικών Στελεχών, του Διοικητικού και λοιπού Προσωπικού και η οποία επηρεάζει την πίστη αυτών έναντι των συμφερόντων της Εταιρείας συνιστά σύγκρουση συμφερόντων.
Όλοι οι εργαζόμενοι, ανεξαρτήτως ιεραρχικού επιπέδου, οφείλουν να αποφεύγουν δραστηριότητες που επιδιώκουν προσωπικό ή οικονομικό όφελος κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους, όταν αυτό παραβιάζει την πίστη και αφοσίωσή τους προς την Εταιρεία.

Δεδομένου ότι η εξαντλητική απαρίθμηση των περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων για τις ανάγκες της παρούσας Πολιτικής δεν είναι δυνατή, συνιστάται στους εργαζομένους της Εταιρείας να συμβουλεύονται το Διευθυντή της οικείας Διεύθυνσης τους ή / και του νομικού συμβούλου της Εταιρείας, αν κατά περίπτωση ανακύπτουν ή συντρέχουν καταστάσεις ή σχέσεις, οι οποίες προκαλούν σύγκρουση συμφερόντων.

2.3 ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΜΕΛΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Οι υποχρεώσεις των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας πηγάζουν από πληθώρα νομοθετικών διατάξεων (ενδεικτικά Ν. 4548/2018) και από τις γενικές αρχές του εταιρικού δικαίου.

Ενδεικτικά και πέραν των υποχρεώσεων πίστεως, εχεμύθειας, απαγόρευσης ανταγωνισμού, κ.λπ. που προβλέπονται αναφέρουμε τα ακόλουθα ενδεικτικά παραδείγματα σύγκρουσης συμφερόντων, τα οποία αφορούν στις περιπτώσεις, όπου μέλος Διοικητικού Συμβουλίου:

• είναι πιθανό να αποκομίσει οικονομικό κέρδος ή να αποφύγει οικονομική ζημία εις βάρος πελάτη,
• έχει ως προς την έκβαση μιας υπηρεσίας, συναλλαγής ή άλλης δραστηριότητας συμφέρον το οποίο διαφοροποιείται από το συμφέρον της Εταιρείας και των επενδυτών της,
• έχει οικονομικό ή άλλο κίνητρο να ευνοήσει τα συμφέροντα άλλου πελάτη εις βάρος των συμφερόντων του πελάτη.

Συγκρούσεις συμφερόντων μπορεί να προκύψουν όταν επηρεάζεται η αντικειμενικότητα των αποφάσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ή των συνδεόμενων προσώπων στις δραστηριότητες της Εταιρείας, λόγω προσωπικών συμφερόντων ή δράσεων.

Ενδεικτικά αναφέρονται οι εξής περιπτώσεις:

• συνδεόμενα πρόσωπα μέχρι β’ βαθμού, εργάζονται σε ανταγωνιστική εταιρεία, προμηθευτή ή συνεργάτη της Εταιρείας.
• συνδεόμενα πρόσωπα μέχρι α’ βαθμού, εργάζονται σε Δημόσιο Φορέα που σχετίζεται με τις δραστηριότητες της Εταιρείας άμεσα ή έμμεσα.
• μέλη Διοικητικού Συμβουλίου επηρεάζουν αρνητικά τη φήμη της Εταιρείας μέσω των πράξεων τους.
• μέλη Διοικητικού Συμβουλίου ενεργούν ή εργάζονται ανταγωνιστικά με τα συμφέροντα της Εταιρείας.
• μέλη Διοικητικού Συμβουλίου δημιουργούν σχέσεις με σκοπό να επηρεάσουν θέματα σχετικά με μισθολογικές αυξήσεις, προαγωγές κ.ά.
• μέλη Διοικητικού Συμβουλίου συμμετέχουν μετά από ειδική άδεια της Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας, ως μέλη Διοικητικών Συμβουλίων άλλων εταιρειών, πέραν των συγγενών ή συνδεδεμένων στον Όμιλο, με παρόμοιους σκοπούς με την Εταιρεία.

2.4 ΣΧΕΣΕΙΣ ΕΞΑΡΤΗΣΗΣ

Θεωρείται ότι υφίσταται σχέση εξάρτησης στις ακόλουθες περιπτώσεις:

• Όταν μέλος λαμβάνει σημαντική αμοιβή ή παροχή από την Εταιρεία ή συνδεδεμένη εταιρεία, πλην της αμοιβής για τη συμμετοχή στο Δ.Σ. ή σε επιτροπές.
• Όταν το μέλος ή συγγενικό του πρόσωπο είχε επιχειρηματική σχέση τα τελευταία τρία (3) έτη πριν από το διορισμό του με: α) την Εταιρεία ή β) συνδεδεμένο με την Εταιρεία πρόσωπο ή γ) μέτοχο που κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό συμμετοχής ίσο ή μεγαλύτερο του δέκα τοις εκατό (10%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από τον διορισμό του, ή συνδεδεμένης με αυτή εταιρείας, εφόσον η σχέση αυτή επηρεάζει ή μπορεί να επηρεάσει την επιχειρηματική δραστηριότητα είτε της Εταιρείας είτε του προσώπου της παρ. 1 ή του προσώπου που έχει στενούς δεσμούς με αυτό. Τέτοια σχέση υφίσταται ιδίως, όταν το πρόσωπο είναι σημαντικός προμηθευτής ή σημαντικός πελάτης της Εταιρείας.
• Όταν το μέλος ή το πρόσωπο, που έχει στενούς δεσμούς με το μέλος: α) έχει διατελέσει μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας για περισσότερο από εννέα (9) οικονομικά έτη αθροιστικά κατά τον χρόνο εκλογής του, β) έχει διατελέσει διευθυντικό στέλεχος ή διατηρούσε σχέση εργασίας ή έργου ή υπηρεσιών ή έμμισθης εντολής με την Εταιρεία ή με συνδεδεμένη με αυτήν εταιρεία κατά το χρονικό διάστημα των τελευταίων τριών (3) οικονομικών ετών πριν από τον ορισμό του, γ) έχει συγγένεια μέχρι β’ βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας, ή είναι σύζυγος ή σύντροφος που εξομοιώνεται με σύζυγο, μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ή ανώτατου διευθυντικού στελέχους ή μετόχου, με ποσοστό συμμετοχής ίσο ή ανώτερο από δέκα τοις εκατό (10%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας, δ) έχει διοριστεί από ορισμένο μέτοχο της Εταιρείας, σύμφωνα με το καταστατικό, όπως προβλέπεται στο άρθρο 79 του ν. 4548/2018, ε) εκπροσωπεί μετόχους που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ίσο ή ανώτερο από πέντε τοις εκατό (5%) των δικαιωμάτων ψήφου στη γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας κατά τη διάρκεια της θητείας του, χωρίς γραπτές οδηγίες, στ) έχει διενεργήσει υποχρεωτικό έλεγχο στην Εταιρεία ή σε συνδεδεμένη με αυτή εταιρεία, είτε μέσω επιχείρησης είτε ο ίδιος είτε συγγενής του μέχρι β’ βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας είτε σύζυγος αυτού, κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από τον διορισμό του.