Ο παρών Κανονισμός Λειτουργίας της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου (εφεξής «ΜΕΕ») (εφεξής «Κανονισμός») της εταιρείας «ΔΗΜΟΚΡΙΤΟΣ ΠΡΟΤΥΠΟ ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ Α.Ε.» (εφεξής «Εταιρεία») καταρτίστηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4706/2020 περί εταιρικής διακυβέρνησης, των Αποφάσεων 5/204/2000 και 3/348/2005 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, και τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που ακολουθεί η Εταιρεία.

Ειδικότερα, σύμφωνα με την παρ. 1 το άρθρου 16 του ν.4706/2020, η ΜΕΕ διαθέτει και εφαρμόζει εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας, ο οποίος εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, έπειτα από πρόταση της Επιτροπής Ελέγχου.

Ο Κανονισμός τίθεται σε ισχύ αμέσως μετά την έγκρισή του από το Διοικητικό Συμβούλιο και δεσμεύει όλα τα πρόσωπα όπως ορίζονται στην παράγραφο 3.

Ο Κανονισμός, καθώς και τυχόν τροποποιήσεις αυτού, κοινοποιείται στα πρόσωπα που αναφέρονται στην παράγραφο 3 του παρόντος. Ύστερα από γραπτή εισήγηση / πρόταση της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας και εφόσον υπάρχει λόγος, το Διοικητικό Συμβούλιο αξιολογεί την καταλληλότητα και την αποτελεσματικότητα του Κανονισμού και εγκρίνει τυχόν μεταβολές.

Ο παρών Κανονισμός Λειτουργίας μπορεί να τροποποιείται οποτεδήποτε κατόπιν απόφασης του ΔΣ.

Υπόχρεοι τήρησης του Κανονισμού είναι ο Επικεφαλής και τα μέλη της ΜΕΕ καθώς και τα εκάστοτε μέλη της Επιτροπής Ελέγχου.

Ο Εσωτερικός Έλεγχος είναι μία ανεξάρτητη, αντικειμενική και συμβουλευτική δραστηριότητα, σχεδιασμένη να προσθέτει αξία και να βελτιώνει τις λειτουργίες ενός οργανισμού. Βοηθάει τον οργανισμό να επιτύχει τους αντικειμενικούς σκοπούς του, υιοθετώντας μια συστηματική, επαγγελματική προσέγγιση στην αξιολόγηση και βελτίωση της αποτελεσματικότητας των διαδικασιών Διαχείρισης Κινδύνων, των Συστημάτων Εσωτερικού Ελέγχου και της Εταιρικής Διακυβέρνησης.

Η ΜΕΕ συνιστά ανεξάρτητη οργανωτική μονάδα εντός της Εταιρείας, με σκοπό την παρακολούθηση και βελτίωση των λειτουργιών και των πολιτικών της Εταιρείας αναφορικά με το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου της.

Με το όρο «Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου» νοούνται το σύνολο των εσωτερικών ελεγκτικών μηχανισμών και διαδικασιών, συμπεριλαμβανομένης της διαχείρισης κινδύνων, του Εσωτερικού Ελέγχου και κανονιστικής συμμόρφωσης.

Η ΜΕΕ είναι ανεξάρτητη από τις υπόλοιπες επιχειρησιακές μονάδες της Εταιρείας και αναφέρεται διοικητικά στον Διευθύνοντα Σύμβουλο και λειτουργικά στην Επιτροπή Ελέγχου.

Η διοικητική αναφορά σχετίζεται με τη διευκόλυνση της καθημερινής λειτουργίας της ΜΕΕ (πχ έγκριση αδειών, προϋπολογισμού κλπ.).

Η λειτουργική αναφορά στην Επιτροπή Ελέγχου συνεπάγεται, μεταξύ άλλων ότι αυτή είναι υπεύθυνη για την εξασφάλιση ότι η ΜΕΕ συμμορφώνεται με το Πλαίσιο Επαγγελματικής Εφαρμογής του Εσωτερικού Ελέγχου, την έγκριση του Κανονισμού Λειτουργίας της, την έγκριση της ετήσιας αξιολόγησης κινδύνων του παραγόμενου Πλάνου Ελέγχου της ΜΕΕ, καθώς και τυχόν αναθεωρήσεων του, την παρακολούθηση και την επισκόπηση της ορθής λειτουργίας της ΜΕΕ και την εξέταση των τριμηνιαίων εκθέσεων ελέγχου και τη διασφάλιση της ανεξαρτησίας της ΜΕΕ.

Η ΜΕΕ θα πρέπει να στελεχώνεται με τέτοιον αριθμό και ποιότητα ανθρώπινου δυναμικού και να έχει τους πόρους εκείνους που θα της επιτρέπουν να φέρει σε πέρας την αποστολή της σε άμεση συνάρτηση με το μέγεθος και την πολυπλοκότητα της Εταιρείας.

Ο αριθμός των εσωτερικών ελεγκτών της ΜΕΕ πρέπει να είναι ανάλογος με το μέγεθος της Εταιρείας, τον αριθμό των υπαλλήλων της, τα γεωγραφικά σημεία όπου δραστηριοποιείται, τον αριθμό των λειτουργικών και των επιτελικών μονάδων και των ελεγκτέων οντοτήτων εν γένει. Η ΜΕΕ της Εταιρείας αποτελείται από τουλάχιστον έναν Εσωτερικό Ελεγκτή.

Ο Επικεφαλής της ΜΕΕ πρέπει να εξασφαλίζει ότι οι πόροι της ΜΕΕ είναι κατάλληλοι, επαρκείς και αξιοποιούνται αποτελεσματικά ώστε να επιτυγχάνεται το εγκεκριμένο πρόγραμμα ετήσιου ελέγχου.

Ο Επικεφαλής της ΜΕΕ ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, έπειτα από πρόταση της Επιτροπής Ελέγχου, είναι πλήρους και αποκλειστικής απασχόλησης υπάλληλος, προσωπικά και λειτουργικά ανεξάρτητος και αντικειμενικός κατά την άσκηση των καθηκόντων του και διαθέτει τις κατάλληλες γνώσεις και σχετική επαγγελματική εμπειρία. Υπάγεται διοικητικά στον διευθύνοντα σύμβουλο και λειτουργικά στην επιτροπή ελέγχου. Ως επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, δεν μπορεί να είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή μέλος με δικαίωμα ψήφου σε επιτροπές διαρκούς χαρακτήρα της Εταιρείας και να έχει στενούς δεσμούς με οιονδήποτε κατέχει μία από τις παραπάνω ιδιότητες στην Εταιρεία ή σε εταιρεία του Ομίλου.

Η Εταιρεία ενημερώνει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για οποιαδήποτε μεταβολή του Επικεφαλής της ΜΕΕ, υποβάλλοντας τα πρακτικά της σχετικής συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου, εντός προθεσμίας είκοσι (20) ημερών από τη μεταβολή αυτή.

Η Επιτροπή Ελέγχου αξιολογεί τη στελέχωση και την οργανωτική δομή της ΜΕΕ. Αν διαπιστώσει ελλείψεις, υποβάλλει προτάσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο, ώστε η ΜΕΕ να διαθέτει τα απαραίτητα μέσα, να είναι επαρκώς στελεχωμένη με δυναμικό με επαρκείς γνώσεις, εμπειρία και εκπαίδευση, να μην υπάρχουν περιορισμοί στο έργο της και να έχει την προβλεπόμενη ανεξαρτησία.

Στο πλαίσιο των γενικών αρμοδιοτήτων της η ΜΕΕ θα πρέπει να:

α) Παρακολουθεί, ελέγχει και αξιολογεί:

  • την εφαρμογή του Κανονισμού Λειτουργίας και το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου, ιδίως ως προς την επάρκεια και την ορθότητα της παρεχόμενης χρηματοοικονομικής και μη πληροφόρησης, της διαχείρισης κινδύνων, της κανονιστικής συμμόρφωσης και του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που έχει υιοθετήσει η Εταιρεία,
  • τους μηχανισμούς διασφάλισης ποιότητας,
  • τους μηχανισμούς εταιρικής διακυβέρνησης και
  • την τήρηση των δεσμεύσεων που περιέχονται σε ενημερωτικά δελτία και τα επιχειρηματικά σχέδια της Εταιρείας σχετικά με τη χρήση των κεφαλαίων που αντλήθηκαν από τη ρυθμιζόμενη αγορά.

β) Συντάσσει εκθέσεις προς τις ελεγχόμενες μονάδες με ευρήματα αναφορικά με την περ. (α), τους κινδύνους που απορρέουν από αυτά και τις προτάσεις βελτίωσης, εάν υπάρχουν.

Οι εκθέσεις της παρούσας, μετά από την ενσωμάτωση των σχετικών απόψεων από τις ελεγχόμενες μονάδες, τις συμφωνημένες δράσεις, αν υπάρχουν, ή την αποδοχή του κινδύνου της μη ανάληψης δράσης από αυτές, τους περιορισμούς στο εύρος ελέγχου της, αν υπάρχουν, τις τελικές προτάσεις εσωτερικού ελέγχου και τα αποτελέσματα της ανταπόκρισης των ελεγχόμενων μονάδων της Εταιρείας στις προτάσεις της, υποβάλλονται ανά τρίμηνο στην Επιτροπή Ελέγχου.

γ) Υποβάλλει κάθε τρεις τουλάχιστον μήνες στην Επιτροπή Ελέγχου αναφορές, στις οποίες περιλαμβάνονται τα σημαντικότερα θέματα και οι προτάσεις της, σχετικά με τις τα καθήκοντα των περ. (α) και (β) της παρούσας, τις οποίες η Επιτροπή Ελέγχου παρουσιάζει και υποβάλλει μαζί με τις παρατηρήσεις της στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Επίσης, ο επικεφαλής της ΜΕΕ παρίσταται στις Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων και παρέχει εγγράφως οποιαδήποτε πληροφορία ζητηθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, συνεργάζεται με αυτήν και διευκολύνει με κάθε δυνατό τρόπο το έργο της παρακολούθησης, του ελέγχου και της εποπτείας από αυτήν.

Το προσωπικό της ΜΕΕ για την ενάσκηση των καθηκόντων του οφείλει να ακολουθεί αφενός την ισχύουσα νομοθεσία, τα Διεθνή Πρότυπα για την Επαγγελματική Εφαρμογή Εσωτερικού Ελέγχου (International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing) του Ινστιτούτου Εσωτερικών Ελεγκτών, τις αποφάσεις της Διοίκησης και της Επιτροπής Ελέγχου, την επιστήμη και την σύγχρονη θεωρία και πρακτική.

Επίσης τα στελέχη της ΜΕΕ οφείλουν να συμμορφώνονται με τον Κώδικα Δεοντολογίας (Code of Ethics) του Ινστιτούτου Εσωτερικών Ελεγκτών (Institute of Internal Auditors).  Σύμφωνα με τον Κώδικα Δεοντολογίας, οι εσωτερικοί ελεγκτές αναμένεται ότι θα εφαρμόζουν και θα υπερασπίζουν τις ακόλουθες αρχές:

  • Ακεραιότητα. Η ακεραιότητα των εσωτερικών ελεγκτών εδραιώνει την εμπιστοσύνη και παρέχει έτσι τη βάση για στήριξη της κρίσης τους.
  • Αντικειμενικότητα. Οι εσωτερικοί ελεγκτές επιδεικνύουν το υψηλότερο επίπεδο επαγγελματικής αντικειμενικότητας κατά τη συγκέντρωση, αξιολόγηση και κοινοποίηση των πληροφοριών για τη δραστηριότητα ή τη διαδικασία που εξετάζεται. Οι εσωτερικοί ελεγκτές προβαίνουν σε μια ισορροπημένη εκτίμηση όλων των σχετικών περιπτώσεων και δεν επηρεάζονται αδικαιολόγητα από τα δικά τους συμφέροντα, ή τα συμφέροντα άλλων, κατά το σχηματισμό των κρίσεων.
  • Εμπιστευτικότητα. Οι εσωτερικοί ελεγκτές σέβονται την αξία και την κυριότητα της πληροφόρησης που λαμβάνουν και δεν κοινοποιούν πληροφορίες χωρίς κατάλληλη εξουσιοδότηση, εκτός εάν υπάρχει νομική ή επαγγελματική υποχρέωση για να γίνει κάτι τέτοιο.
  • Επάρκεια. Οι εσωτερικοί ελεγκτές χρησιμοποιούν τις γνώσεις, τις δεξιότητες και τις εμπειρίες που απαιτούνται για την παροχή των υπηρεσιών εσωτερικού ελέγχου.

Σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 86 επ. του N.4548/2018, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει σχετικά με τις αποδοχές του Επικεφαλής της ΜΕΕ.

Ο Επικεφαλής της ΜΕΕ υποβάλλει στην Επιτροπή Ελέγχου ετήσιο πρόγραμμα ελέγχων και τις απαιτήσεις των απαραίτητων πόρων, καθώς και τις επιπτώσεις περιορισμού των πόρων ή του ελεγκτικού έργου της μονάδας εν γένει.

Το ετήσιο πρόγραμμα ελέγχων καταρτίζεται με βάση την αξιολόγηση των κινδύνων της Εταιρείας, αφού προηγουμένως ληφθεί υπόψη γνώμη της Επιτροπής Ελέγχου καθώς και σε θέματα που έχουν επισημανθεί από τη Διοίκηση και την Επιτροπή Ελέγχου.

Για την άσκηση του έργου της ΜΕΕ, ο Επικεφαλής της έχει πρόσβαση σε οποιαδήποτε οργανωτική μονάδα της Εταιρείας και λαμβάνει γνώση οποιουδήποτε στοιχείου απαιτείται για την άσκηση των καθηκόντων του.

Η Επιτροπή Ελέγχου κάθε δύο (2) χρόνια, ή και νωρίτερα αν κριθεί σκόπιμο, αξιολογεί την επάρκεια του ισχύοντος Κανονισμού Λειτουργίας της και υποβάλει στο Διοικητικό Συμβούλιο σχετικές προτάσεις βελτίωσης.

Η Επιτροπή Ελέγχου προβαίνει σε αυτό-αξιολόγηση του έργου της σε ετήσια βάση, σύμφωνα με τα ορισθέντα στο ΕΣΕΔ που έχει ενσωματώσει ο Όμιλος, και κάθε τρία (3) έτη αξιολογείται από εξωτερικό σύμβουλο που επιλέγεται από το Δ.Σ., βάσει των ορισθέντων στο Ν.4706/2020, ο οποίος θα πρέπει να διαθέτει τις κατάλληλες επαγγελματικές πιστοποιήσεις, καθώς και αποδεδειγμένη σχετική εμπειρία.