Η Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων (εφεξής η «Επιτροπή») της Εταιρείας με την επωνυμία «ΔΗΜΟΚΡΙΤΟΣ ΠΡΟΤΥΠΟ ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ Α.Ε.» (εφεξής η «Εταιρεία»), λειτουργεί ως ενιαία επιτροπή, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 2 του Ν. 4706/2020.

Το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) ορίζει την Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων («Επιτροπή») ως υπεύθυνη για όλα τα θέματα που αφορούν τις αμοιβές, τις παροχές και τα κίνητρα που δίνονται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, στα ανώτατα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας, καθώς επίσης στους επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου.

Έργο της Επιτροπής είναι να εντοπίζει και να προτείνει στο Δ.Σ. προς κάλυψη κενών θέσεων μελών του, πρόσωπα κατάλληλα για την απόκτηση της ιδιότητας του μέλους του Δ.Σ., περιλαμβανομένου και του Διευθύνοντος Συμβούλου και του Προέδρου του Δ.Σ., σύμφωνα με την Πολιτική Καταλληλόλητας των μελών του Δ.Σ. της Εταιρείας.

Ο παρών Κανονισμός Λειτουργίας της Επιτροπής (εφεξής ο «Κανονισμός») καταρτίζεται σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στα άρθρα 10, 11 και 12 του Ν.4706/2020, στο Ν.4548/2018 και στην Εγκύκλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς υπ’ αρ. 60, με θέμα: «Κατευθυντήριες γραμμές για την Πολιτική Καταλληλότητας του άρθρου 3 του ν. 4706/2020».

Αντικείμενο του παρόντος Κανονισμού, είναι η περιγραφή του ρόλου της Επιτροπής, των αρμοδιοτήτων της, της διαδικασία σύγκλησης και διεξαγωγής των συνεδριάσεών της καθώς και η ρύθμιση του πλαισίου λειτουργίας της.

3.1 Η Επιτροπή συγκροτείται από τουλάχιστον τρία (3) μέλη, τα οποία διορίζονται από το Δ.Σ.

3.2 Τα μέλη της Επιτροπής, στο σύνολό τους, διαθέτουν αποδεδειγμένα επαρκή γνώση στον τομέα που δραστηριοποιείται η Εταιρεία. Η θητεία των μελών της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών συμβαδίζει με τη θητεία των μελών του Δ.Σ., με δυνατότητα ανανέωσής της. Σε κάθε περίπτωση η θητεία των ανεξαρτήτων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου στην Επιτροπή δεν θα υπερβαίνει τα εννιά (9) χρόνια συνολικά.

3.3 Η συμμετοχή στην Επιτροπή Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών δεν αποκλείει τη δυνατότητα συμμετοχής των μελών και σε άλλες επιτροπές του Δ.Σ. που δεν εμπλέκονται στην καθημερινή διοίκηση και διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων.

3.4 Τα μέλη της Επιτροπής δεν πρέπει να κατέχουν παράλληλες θέσεις ή ιδιότητες ή να διενεργούν συναλλαγές που θα μπορούσαν να θεωρηθούν ασυμβίβαστες με το σκοπό της Επιτροπής.

3.5 Σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας του μέλους, το Δ.Σ. ορίζει από τα υφιστάμενα μέλη του, νέο μέλος σε αντικατάσταση αυτού που εξέλιπε, για το χρονικό διάστημα μέχρι τη λήξη της θητείας του, τηρουμένων αναλογικά, εφόσον συντρέχει περίπτωση, των παρ. 1 και 2 του άρθρου 82 του ν. 4548/2018.

4.1 Ο σκοπός της Επιτροπής είναι να συνδράμει το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) στην άσκηση των καθηκόντων του, ιδίως όσον αφορά τη στελέχωση του Δ.Σ. με πρόσωπα που διαθέτουν τα απαραίτητα εχέγγυα ήθους, γνώσεων και εμπειρίας, ώστε να ανταποκρίνονται αποτελεσματικά στις υποχρεώσεις τους, την προσέλκυση, διατήρηση, αξιοποίηση και επαγγελματική εξέλιξη ανώτατων διευθυντικών στελεχών υψηλού επαγγελματικού και ηθικού κύρους, την ανάπτυξη αξιοκρατικού πλαισίου αντικειμενικής αξιολόγησης και δίκαιης ανταμοιβής της απόδοσης των στελεχών, τη διασφάλιση της συμμόρφωσης του σχεδιασμού και της εφαρμογής της Πολιτικής Αποδοχών της Εταιρείας, καθώς και των συναφών διαδικασιών, με το εκάστοτε ισχύον νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο.

4.2 Η Επιτροπή είναι υπεύθυνη για τον καθορισμό και την παρακολούθηση της εφαρμογής των βασικών πολιτικών της Εταιρείας που σχετίζονται με την ανεύρεση, διατήρηση, αξιολόγηση και ανταμοιβή των μελών του Δ.Σ. και των ανώτατων διευθυντικών στελεχών, καθώς και με τη διαδικασία επιλογής και ανάδειξης κατάλληλων προσώπων για την απόκτηση της ιδιότητας μέλους του Δ.Σ.
Συγκεκριμένα, παρακολουθεί και υποβάλλει προτάσεις στο Δ.Σ. σχετικά με:

  • την Πολιτική Καταλληλότητας μελών Δ.Σ.,
  • την Πολιτική Αποδοχών (σύμφωνα με τα άρθρα 109-112 του Ν. 4548/2018),
  • τη διαδικασία αξιολόγησης και εποπτείας των μελών του Δ.Σ. και των επιτροπών του,
  • τη διαδικασία εντοπισμού κατάλληλων υποψηφίων για την ιδιότητα μέλους Δ.Σ.

5.1 Η Επιτροπή μεριμνά ώστε η Εταιρεία να διαθέτει σαφή, τεκμηριωμένη και διαφανή Πολιτική Αποδοχών, ευθυγραμμισμένη με τη στρατηγική, το προφίλ και την πολιτική ανάληψης κινδύνων της. Στόχος είναι η αποτροπή υπερβολικών ή βραχυπρόθεσμων κινδύνων.

5.2 Κατά την εκτέλεση των καθηκόντων της, λαμβάνει υπόψη τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα μετόχων, επενδυτών και λοιπών ενδιαφερομένων μερών, προσανατολίζεται στη χρηστή διαχείριση και ελαχιστοποιεί ενδεχόμενες συγκρούσεις συμφερόντων.

5.3 Ειδικότερα, η Επιτροπή:

  • Διαμορφώνει την Πολιτική Αποδοχών και εισηγείται τροποποιήσεις ή συμπληρώσεις στο Δ.Σ.
  • Αξιολογεί τη δομή, σύνθεση, μέγεθος και απόδοση του Δ.Σ., καθώς και τις δεξιότητες, γνώσεις και εμπειρία των μελών του, υποβάλλοντας προτάσεις στο Δ.Σ.
  • Υποβάλλει εισηγήσεις σχετικά με αποδοχές του Προέδρου, τους όρους σύμβασης του Διευθύνοντος Συμβούλου, καθώς και για συμβάσεις/αμοιβές των μελών.
  • Εγκρίνει εισηγήσεις Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου για προσλήψεις ή μεταβολές αποδοχών ανώτατων στελεχών και επικεφαλείς μονάδων.
  • Επισκοπεί τουλάχιστον ετησίως την Πολιτική Αποδοχών, συγκρίνοντας με βέλτιστες πρακτικές και επίπεδα κλάδου, και εισηγείται διορθωτικές ενέργειες.
  • Παρακολουθεί την εφαρμογή της Πολιτικής Αποδοχών, η οποία υπόκειται σε ετήσια ανεξάρτητη εσωτερική επαναξιολόγηση. Συνεργάζεται με την Επιτροπή Ελέγχου και εξωτερικούς εμπειρογνώμονες, όπου απαιτείται.
  • Εισηγείται στο Δ.Σ. επί θεμάτων όπως το ύψος ετήσιων bonus, η θέσπιση/τροποποίηση προγραμμάτων μακροπρόθεσμων κινήτρων μετοχών και οι συνολικές αποδοχές ανώτατων στελεχών και επικεφαλής μονάδων. Δίνει έμφαση στην επίδραση των αποφάσεων στη διαχείριση κινδύνων.
  • Ανασκοπεί και εισηγείται στο Δ.Σ. για την πολιτική αποδοχών μη εκτελεστικών μελών, περιλαμβανομένου του Προέδρου, καθώς και για τον καθορισμό των ετήσιων αμοιβών τους, οι οποίες εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση.
  • Υποβάλλει, μέσω του Δ.Σ., εισήγηση στη Γενική Συνέλευση για τις αμοιβές των μελών του Δ.Σ.
  • Εξετάζει το σχέδιο ετήσιας έκθεσης αποδοχών και γνωμοδοτεί στο Δ.Σ. πριν την υποβολή της στη Γενική Συνέλευση (άρθρο 112 Ν. 4548/2018).
  • Εκτελεί κάθε άλλο καθήκον που της ανατίθεται από το Δ.Σ.
  • Αξιολογεί ετησίως την απόδοση του Δ.Σ. και εισηγείται βελτιώσεις.
  • Υποβάλλει προτάσεις για διαδικασία ανάδειξης υποψήφιων μελών Δ.Σ., καθορίζει κριτήρια επιλογής και αξιολογεί δεξιότητες, γνώσεις, εμπειρία και ήθος υποψηφίων.
  • Αξιολογεί θέματα διαδοχής των μελών του Δ.Σ.
  • Συμβάλλει στη διαμόρφωση και παρακολούθηση της Πολιτικής Καταλληλότητας, σε συνεργασία με Εσωτερικό Έλεγχο, Κανονιστική Συμμόρφωση και Νομική Υπηρεσία.

6.1 Η Επιτροπή συνεδριάζει τουλάχιστον ετησίως ή εκτάκτως, με τήρηση πρακτικών. Ο Πρόεδρος ενημερώνει το Δ.Σ., καθορίζει θέματα, συχνότητα και διάρκεια συνεδριάσεων. Σε κώλυμα Προέδρου, αναπληρώνεται από το αρχαιότερο ανεξάρτητο μέλος.

6.2 Η Επιτροπή μπορεί να συνεδριάζει μέσω τηλεδιάσκεψης ή να λαμβάνει αποφάσεις με έγγραφα υπογεγραμμένα από όλα τα μέλη (δια περιφοράς). Υπάρχει απαρτία με παρουσία 2/3 μελών, συμπεριλαμβανομένου Προέδρου ή αναπληρωτή, ενώ οι αποφάσεις λαμβάνονται με πλειοψηφία παρόντων. Απόψεις μειοψηφίας καταγράφονται.

6.3 Οι συνεδριάσεις συγκαλούνται από τον Γραμματέα κατόπιν απόφασης του Προέδρου. Τα μέλη ειδοποιούνται για τόπο, χρόνο και ημερήσια διάταξη τουλάχιστον δύο εργάσιμες ημέρες πριν, εκτός αν ο Πρόεδρος κρίνει διαφορετικά. Θέματα με καθυστερημένη αποστολή εγγράφων συζητούνται μόνο με ομόφωνη απόφαση μελών.

6.4 Η Επιτροπή μπορεί να καλεί μέλη Δ.Σ., στελέχη της Εταιρείας ή θυγατρικών, ή άλλα πρόσωπα. Όλα τα στελέχη υποχρεούνται να παρίστανται όταν κληθούν. Ο Διευθύνων Σύμβουλος δεν συμμετέχει όταν συζητούνται οι αποδοχές του. Η Επιτροπή δύναται να διαβουλεύεται με Διευθύνοντα Σύμβουλο και Γενικό Διευθυντή Οικονομικών.

Ο Κανονισμός τίθεται σε ισχύ με την έγκρισή του από το Διοικητικό Συμβούλιο εκτός αν ορίζεται διαφορετικά, και μπορεί να τροποποιείται με απόφαση του Δ.Σ. Ο Κανονισμός δημοσιοποιείται στον ιστότοπο της Εταιρείας.