Εταιρική Διακυβέρνηση

1. Ρόλος και αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου

Οι ρόλοι, τόσο του Διοικητικού Συμβουλίου όσο και της Διοίκησης, θα πρέπει να προσδιορίζονται και να τεκμηριώνονται με σαφήνεια στο καταστατικό της Εταιρείας και ενδεχομένως στο εσωτερικό κανονισμό ή άλλα εσωτερικά έγγραφα της Εταιρείας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο ασκεί την διοίκηση της εταιρικής περιουσίας και την εκπροσώπηση της Εταιρείας. Αποφασίζει για όλα γενικά τα ζητήματα που αφορούν την εταιρεία μέσα στο πλαίσιο του εταιρικού σκοπού, με εξαίρεση εκείνα που σύμφωνα με το νόμο ή το καταστατικό της ανήκουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης.

Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί αποκλειστικά και μόνο εγγράφως, να αναθέτει την άσκηση όλων των εξουσιών και αρμοδιοτήτων του (εκτός από αυτές που απαιτούν συλλογική ενέργεια), καθώς και την εκπροσώπηση της Εταιρείας και το δικαίωμα υπογραφής υπό της εταιρικής επωνυμίας και δέσμευσής της, σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή όχι, καθορίζοντας συγχρόνως και την έκταση αυτής της ανάθεσης.

Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υπεύθυνο για τον καθορισμό των αξιών και του στρατηγικού προσανατολισμού της εταιρείας καθώς και την διαρκή παρακολούθηση της τήρησής τους. Παράλληλα, παραμένει υπεύθυνο για την έγκριση της στρατηγικής και του επιχειρηματικού σχεδίου της Εταιρείας, καθώς και για την διαρκή παρακολούθηση υλοποίησής τους. Το Διοικητικό Συμβούλιο επιδιώκοντας να λαμβάνει όλες τις απαραίτητες πληροφορίες από τα μέλη του ή και από τα διευθυντικά στελέχη, ενημερώνεται για την αγορά και για κάθε άλλη εξέλιξη που επηρεάζει την εταιρεία.

Το Διοικητικό Συμβούλιο διασφαλίζει ότι οι αξίες και ο στρατηγικός σχεδιασμός της εταιρείας, ευθυγραμμίζονται με την εταιρική κουλτούρα. Οι αξίες και ο σκοπός της εταιρείας μεταφράζονται και εφαρμόζονται στην πράξη και επηρεάζουν τις πρακτικές, τις πολιτικές και τις συμπεριφορές εντός της εταιρείας σε όλα τα επίπεδα. Το Διοικητικό Συμβούλιο και η ανώτατη διοίκηση θέτουν το πρότυπο των χαρακτηριστικών και των συμπεριφορών που διαμορφώνουν την εταιρική κουλτούρα και αποτελούν παράδειγμα της εφαρμογής της. Παράλληλα, χρησιμοποιούν εργαλεία και τεχνικές που στοχεύουν στην ενσωμάτωση της επιθυμητής κουλτούρας στα συστήματα και τις διαδικασίες της εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο κατανοεί τους κινδύνους της Εταιρείας και τη φύση αυτών και καθορίζει την έκταση της έκθεσης της Εταιρείας στους κινδύνους που προτίθεται να αναλάβει στα πλαίσια των μακροπρόθεσμων στρατηγικών στόχων της.

Το Διοικητικό Συμβούλιο παρέχει την προσήκουσα έγκριση, παρακολουθεί την πορεία υλοποίησης των στρατηγικών κατευθύνσεων και στόχων και διασφαλίζει την ύπαρξη των αναγκαίων οικονομικών και ανθρώπινων πόρων, καθώς και την ύπαρξη συστήματος εσωτερικού ελέγχου.

Το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει ή/και οριοθετεί τις αρμοδιότητες του Διευθύνοντος Συμβούλου.

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να συστήνει επιτροπές που να στηρίζουν την προετοιμασία των αποφάσεών του και να διασφαλίζουν την αποτελεσματική διαχείριση των ενδεχόμενων συγκρούσεων συμφερόντων κατά την διαδικασία λήψης αποφάσεων. Για το σκοπό αυτό θεσπίζεται επιτροπή ελέγχου, υπεύθυνη για την παρακολούθηση της οικονομικής πληροφόρησης, της αποτελεσματικής λειτουργίας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων καθώς και για την εποπτεία και την παρακολούθηση του τακτικού ελέγχου των θεμάτων που αφορούν στην αντικειμενικότητα και την ανεξαρτησία των νόμιμων ελεγκτών.

2. Μέγεθος και σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου

Ο αριθμός των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ορίζεται από το καταστατικό ή από την Γενική Συνέλευση, εντός των ορίων που προβλέπονται από το καταστατικό. Το Διοικητικό Συμβούλιο πρέπει να αποτελείται από τρία (3) τουλάχιστον έως δέκα πέντε (15) μέλη.

Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να καθορίσει εάν ένας υποψήφιος πληροί τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας, προτού προταθεί η εκλογή του από την Γενική Συνέλευση των μετόχων.

Σχέση εξάρτησης υφίσταται ιδίως στις ακόλουθες περιπτώσεις:

Θεωρείται ότι υφίσταται σχέση εξάρτησης στις ακόλουθες περιπτώσεις:

α) Όταν μέλος λαμβάνει σημαντική αμοιβή ή παροχή από την Εταιρεία ή συνδεδεμένη εταιρεία, πλην της αμοιβής για τη συμμετοχή στο Δ.Σ. ή σε επιτροπές.

β) Όταν το μέλος ή συγγενικό του πρόσωπο είχε επιχειρηματική σχέση τα τελευταία τρία (3) έτη πριν από το διορισμό του με: α) την Εταιρεία ή β) συνδεδεμένο με την Εταιρεία πρόσωπο ή γ) μέτοχο που κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό συμμετοχής ίσο ή μεγαλύτερο του δέκα τοις εκατό (10%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από τον διορισμό του, ή συνδεδεμένης με αυτή εταιρείας, εφόσον η σχέση αυτή επηρεάζει ή μπορεί να επηρεάσει την επιχειρηματική δραστηριότητα είτε της Εταιρείας είτε του προσώπου της παρ. 1 ή του προσώπου που έχει στενούς δεσμούς με αυτό. Τέτοια σχέση υφίσταται ιδίως, όταν το πρόσωπο είναι σημαντικός προμηθευτής ή σημαντικός πελάτης της Εταιρείας. 

γ) Όταν το μέλος ή το πρόσωπο, που έχει στενούς δεσμούς με το μέλος: α) έχει διατελέσει μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας για περισσότερο από εννέα (9) οικονομικά έτη αθροιστικά κατά τον χρόνο εκλογής του, β) έχει διατελέσει διευθυντικό στέλεχος ή διατηρούσε σχέση εργασίας ή έργου ή υπηρεσιών ή έμμισθης εντολής με την Εταιρεία ή με συνδεδεμένη με αυτήν εταιρεία κατά το χρονικό διάστημα των τελευταίων τριών (3) οικονομικών ετών πριν από τον ορισμό του, γ) έχει συγγένεια μέχρι β’ βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας, ή είναι σύζυγος ή σύντροφος που εξομοιώνεται με σύζυγο, μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ή ανώτατου διευθυντικού στελέχους ή μετόχου, με ποσοστό συμμετοχής ίσο ή ανώτερο από δέκα τοις εκατό (10%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας, δ) έχει διοριστεί από ορισμένο μέτοχο της Εταιρείας, σύμφωνα με το καταστατικό, όπως προβλέπεται στο άρθρο 79 του ν. 4548/2018, ε) εκπροσωπεί μετόχους που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ίσο ή ανώτερο από πέντε τοις εκατό (5%) των δικαιωμάτων ψήφου στη γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας κατά τη διάρκεια της θητείας του, χωρίς γραπτές οδηγίες, στ) έχει διενεργήσει υποχρεωτικό έλεγχο στην Εταιρεία ή σε συνδεδεμένη με αυτή εταιρεία, είτε μέσω επιχείρησης είτε ο ίδιος είτε συγγενής του μέχρι β’ βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας είτε σύζυγος αυτού, κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από τον διορισμό του.

Η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να περιλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με την σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, των επιτροπών του και των μελών του,να γνωστοποιείται η διάρκεια της θητείας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και να περιλαμβάνεται σύντομο βιογραφικό σημείωμά τους. Κατά τα λοιπά, στην δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης πρέπει να παρέχονται οι αναφερόμενες στην παρ. 1 του άρθρου 152 του Ν. 4548/2018 πληροφορίες.  

3. Ρόλος και απαιτούμενες ιδιότητες του προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου

Οι αρμοδιότητες του Προέδρου θα πρέπει να θεσπίζονται ρητά από το Διοικητικό Συμβούλιο, σε διάκριση από εκείνες του Διευθύνοντος Συμβούλου, να αποτυπώνονται εγγράφως και να γνωστοποιούνται στους μετόχους. Το ίδιο ισχύει και για τις εταιρείες στις οποίες τα καθήκοντα του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου, ασκούνται από το ίδιο πρόσωπο. Ο Αντιπρόεδρος, ανάλογα με την περίπτωση, έχει τις ακόλουθες αρμοδιότητες: Να υποστηρίζει τον Πρόεδρο, να δρα ως σύνδεσμος μεταξύ του Προέδρου και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, να συντονίζει τα μέλη και να ηγείται της αξιολόγησης του Προέδρου.

Ο ρόλος του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου είναι κρίσιμος για την λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου . Η διάταξη του άρθρου 89 του Ν. 4548/2018, ρυθμίζει ζητήματα σχετικά με την εκλογή (ή τον ορισμό) του Προέδρου και του αναπληρωτή του, την αντικατάστασή του καθώς και τις αρμοδιότητές του.

Ο Πρόεδρος του Δ.Σ ασκεί τις αρμοδιότητες που προβλέπει ο νόμος και το καταστατικό (άρθ. 89 §3 Ν. 4548/2018). Οι αρμοδιότητές του είναι, κυρίως, συντονιστικής φύσεως αναφορικά με τη λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου προΐσταται του Διοικητικού Συμβουλίου και είναι υπεύθυνος για την συνολική αποτελεσματική και αποδοτική λειτουργία των συνεδριάσεών του.  Είναι εκείνος που μεριμνά, μεταξύ άλλων, για την σύγκληση, τις συνεδριάσεις και την ομαλή λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου. Παράλληλα, προωθεί κουλτούρα ανοιχτού πνεύματος και εποικοδομητικού διαλόγου κατά την διεξαγωγή των εργασιών του, προωθεί την δημιουργία καλών και εποικοδομητικών σχέσεων μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και εξασφαλίζει ότι το Διοικητικό Συμβούλιο στο σύνολό του έχει ικανοποιητική κατανόηση των απόψεων των μετόχων.

Ο Πρόεδρος συγκαλεί το Διοικητικό Συμβούλιο και προσδιορίζει την ημερήσια διάταξη (άρθ. 91 §2 Ν. 4548/2018). Επιφορτίζεται με την αρμοδιότητα να παραλαμβάνει αιτήσεις συγκλήσεως του οργάνου. Κρίνει για την καταχώριση γνώμης στα πρακτικά του Διοικητικού Συμβουλίου και εκδίδει αντίγραφά τους (άρθ. 93 §§1 και 2 Ν. 4548/2018). Δίνει το λόγο στα αναπληρωματικά μέλη για να μιλήσουν στο Δ.Σ. (άρθ. 81 §3 Ν. 4548/2018). Η ψήφος του προέδρου υπερισχύει, επί ισοψηφίας, για τη λήψη απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 16 του καταστατικού της Εταιρείας.

Πέραν των ως άνω σημαντικών για τη λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου αρμοδιοτήτων, ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου υπογράφει το τροποποιημένο καταστατικό (άρθ. 4 §3 Ν. 4548/2018). Παραλαμβάνει αιτήματα σύγκλησης της Γενικής Συνέλευσης (άρθ. 121 §2 και 141 §1 Ν. 4548/2018). Ορίζεται προσωρινός Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης μέχρι την εκλογή του οριστικού της Προέδρου (άρθ. 129 Ν. 4548/2018). Υπογράφει τον ισολογισμό (άρθ. 147 §1 Ν. 4548/2018). Επιπρόσθετα, ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου υποχρεούται να συγκαλεί εγκαίρως Δ.Σ. κατόπιν σχετικού αιτήματος δύο (2) τουλάχιστον μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Η ανωτέρω υπόδειξη δεν αναιρεί την εκ του νόμου παρεχόμενη δυνατότητα στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να ζητήσουν τη σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου ή να το συγκαλέσουν σε περίπτωση μη συμμόρφωσης του Προέδρου ή του αναπληρωτή του προς το αίτημά τους (άρθρ. 91 παρ. 3 του Ν. 4548/2018).

Όπως προβλέπεται στον νόμο (άρθ. 89 §1 Ν. 4548/2018), ο Πρόεδρος εκλέγεται (συνήθως) από το Διοικητικό Συμβούλιο, κατά τη συγκρότησή του σε σώμα. Η εκλογή του ενδέχεται να εξαρτάται από συγκεκριμένους όρους, που προβλέπονται στο καταστατικό.

Είναι δυνατός ο διορισμός του πρώτου Προέδρου από το καταστατικό, κατά το στάδιο ίδρυσης της Ανώνυμης Εταιρείας, όπως επίσης και από τη Γενική Συνέλευση κατά την εκλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Συνάγεται, λοιπόν, σαφώς, πως ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να είναι και μέλος του. Υπάρχει, όμως, μια σημαντική εξαίρεση: Εφόσον δεν υπάρχει Πρόεδρος (ούτε αναπληρωτής του), καθήκοντα Προέδρου μπορεί να ασκήσει, προσωρινά, ο μέτοχος με τον μεγαλύτερο αριθμό δικαιωμάτων ψήφου (άρθ. 89 §1 Ν. 4548/2018). Σκοπός της συγκεκριμένης ρύθμισης είναι η αντιμετώπιση επειγουσών καταστάσεων που δημιουργούνται σε περίπτωση έλλειψης του Προέδρου (και του αναπληρωτή του). Τα καθήκοντα του εν λόγω (προσωρινού) Προέδρου μπορεί να είναι η σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου για την εκλογή (νέου) Προέδρου και η έκδοση αντιγράφων πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου και Γενικής Συνέλευσης.

Το καταστατικό, η Γενική Συνέλευση ή/και το Διοικητικό Συμβούλιο είναι δυνατό να εκλέξουν, επίσης, αναπληρωτή του Προέδρου (συνήθως: Αντιπρόεδρο), με σκοπό την αναπλήρωσή του σε περιπτώσεις κωλύματος ή απουσίας του.

Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί οποτεδήποτε (άρθ. 89 §2 Ν. 4548/2018) να αντικαταστήσει τον Πρόεδρο και τον αναπληρωτή του.

Για τη λήψη της σχετικής απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου, εφόσον δεν υφίσταται ειδικότερη ρύθμιση, απαιτείται απλή απαρτία και πλειοψηφία (κατ’ άρθ. 92 § 1 και 2 Ν. 4548/2018). Ωστόσο, σε περίπτωση που ο Πρόεδρος και ο αναπληρωτής έχουν ορισθεί από το καταστατικό ή την Γ.Σ, τότε απαιτείται αυξημένη απαρτία (2/3 του συνόλου των μελών) και πλειοψηφία (2/3 των παρόντων) για την απόφαση αντικατάστασής τους.

Εφόσον λάβει χώρα αντικατάσταση (ή και παραίτηση) του Προέδρου (ή του αναπληρωτή του), τούτος εξακολουθεί να παραμένει απλό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου

4. Καθήκοντα και συμπεριφορά των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να έχει υποχρέωση πίστης προς την εταιρεία. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να διακρίνονται για την καλή τους φήμη, την εντιμότητα και την ακεραιότητά τους. Θα πρέπει να ενεργούν προς το συμφέρον της Εταιρείας και να διαφυλάσσουν την εμπιστευτικότητα των μη δημοσίως διαθεσίμων πληροφοριών, οι οποίες περιήλθαν σε γνώση τους λόγω της ιδιότητάς τους ως συμβούλων.

Δεν θα πρέπει να τελούν σε σχέση ανταγωνισμού με την Εταιρεία και θα πρέπει να απέχουν από κάθε θέση ή δραστηριότητα που δημιουργεί ή φαίνεται να δημιουργεί σύγκρουση ανάμεσα στα προσωπικά τους συμφέροντα και εκείνα της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της κατοχής θέσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο ή την Διοίκηση ανταγωνιστικών εταιρειών, χωρίς την άδεια της Γενικής Συνέλευσης.  Όλες οι πραγματικές και δυνητικές συγκρούσεις συμφερόντων σε επίπεδο Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να αποκαλύπτονται εγκαίρως και επαρκώς στα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ώστε να λαμβάνονται τα απαραίτητα μέτρα και να περιορίζονται οι συγκρούσεις συμφερόντων. Στο πλαίσιο αυτό, το Διοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να υιοθετήσει, ως μέρος των εσωτερικών κανονισμών της Εταιρείας, επαρκές και αποτελεσματικό σύστημα εσωτερικού ελέγχου, συμπεριλαμβανομένων των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων και κανονιστικής συμμόρφωσης, καθώς και επαρκείς και αποτελεσματικές διαδικασίες για την πρόληψη, τον εντοπισμό και την καταστολή καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων.

Όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να διαθέτουν για την εκτέλεση των καθηκόντων τους το χρόνο που απαιτείται με βάση την περιγραφή της θέσης, τον ρόλο και τα καθήκοντά τους, ώστε να εκτελούν τα καθήκοντά τους με ευσυνειδησία και πληρότητα. Για τον προσδιορισμό της επάρκειας του χρόνου, λαμβάνονται υπόψη η ιδιότητα και οι αρμοδιότητες που έχουν ανατεθεί στο μέλος Διοικητικού Συμβουλίου, ο αριθμός των θέσεων του ως μέλος σε άλλα Διοικητικά Συμβούλια και οι απορρέουσες ιδιότητες που κατέχει το εν λόγω μέλος ταυτόχρονα, καθώς και οι λοιπές επαγγελματικές ή προσωπικές δεσμεύσεις και συνθήκες. Σε κάθε περίπτωση, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διασφαλίζουν ότι δεν απέχουν από συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου χωρίς ουσιαστικό λόγο.

Ο Διευθύνων Σύμβουλος και τα στελέχη της ανώτατης διοίκησης διασφαλίζουν ότι κάθε πληροφορία που είναι απαραίτητη για την εκτέλεση των καθηκόντων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι διαθέσιμη σε αυτά σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή.

Η εταιρεία ενθαρρύνει τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να μεριμνούν για την ενημέρωσή τους. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συνέρχονται τουλάχιστον ετησίως ή και εκτάκτως, όταν αυτό κρίνεται απαραίτητο, προκειμένου να συζητείται η επίδοση τους. Στις συνεδριάσεις αυτές, τα μέλη δεν ενεργούν ως de facto όργανο ή επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια περισσοτέρων των πέντε (5) εισηγμένων εταιρειών και στην περίπτωση του Προέδρου, περισσοτέρων των τριών (3).

5. Ανάδειξη υποψηφίων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Η ανάδειξη των υποψηφίων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου αποτελεί αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου κατόπιν σχετικής πρότασης της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων του άρθρου 12 του Ν. 4706/2020. Η Επιτροπή Υποψηφιοτήτων έχει καθήκον, με αξιοκρατικά κριτήρια, να διασφαλίζει την ύπαρξη επαρκούς αριθμού μελών και κατάλληλης σύνθεσης με γενικές γνώσεις ή εμπειρία στον τομέα δραστηριοποίησης της εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να διασφαλίζει την ομαλή διαδοχή των μελών του, καθώς και των ανώτατων διοικητικών στελεχών, με σκοπό την μακροπρόθεσμη επιτυχία της επιχείρησης.

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να εκλέγονται από τους μετόχους με μέγιστη θητεία τα πέντε (5) έτη, χωρίς όμως να αποκλείεται η επανεκλογή τους. Κατ’ εξαίρεση η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας του.

Θα πρέπει να αποφεύγεται η αντικατάσταση του συνόλου των μελών σε μία και μόνη Γενική Συνέλευση και η διαδοχή των μελών να συντελείται σταδιακά. Η Εταιρεία διαθέτει το κατάλληλο πλάνο διαδοχής. Ειδικότερα, το Διοικητικό Συμβούλιο μέσω των κριτηρίων καταλληλότητας, διασφαλίζει για την Εταιρεία το κατάλληλο πλάνο διαδοχής, για την ομαλή συνέχεια της διαχείρισης των υποθέσεων της Εταιρείας και της λήψης αποφάσεων μετά από αποχωρήσεις μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ιδίως μελών επιτροπών.

Τα ονόματα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που υποβάλλονται για εκλογή ή επανεκλογή θα πρέπει να συνοδεύονται από επαρκή βιογραφικά στοιχεία καθώς και από την γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με την ανεξαρτησία των προτεινόμενων μελών, σύμφωνα με τα κριτήρια ανεξαρτησίας που προβλέπονται στο Νόμο και τον κώδικα, καθώς και άλλη σχετική πληροφορία που θα βοηθήσει τους μετόχους να λάβουν απόφαση βάσει εμπεριστατωμένης μελέτης.

Τα κριτήρια επιλογής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου διασφαλίζουν ότι το Διοικητικό Συμβούλιο σε συλλογικό επίπεδο, μπορεί να κατανοεί και να διαχειρίζεται θέματα που αφορούν το περιβάλλον, την κοινωνική ευθύνη και την διακυβέρνηση (ESG) εντός του πλαισίου της στρατηγικής που διαμορφώνει.

Τα κριτήρια επιλογής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου διασφαλίζουν ότι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διαθέτουν ικανό χρόνο για την άσκηση των καθηκόντων τους και θέτουν περιορισμούς στον αριθμό των θέσεων που κατέχουν ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μιας εταιρείας, σε άλλες, μη συνδεδεμένες ανώνυμες εταιρείες.

6. Λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου

Στην αρχή κάθε ημερολογιακού έτους, το Διοικητικό Συμβούλιο υιοθετεί ένα ημερολόγιο συνεδριάσεων και ένα ετήσιο πρόγραμμα δράσης, το οποίο αναθεωρείται ανάλογα με τις εξελίξεις και τις ανάγκες της Εταιρείας, προκειμένου να διασφαλίζει την σωστή, πλήρη και έγκαιρη εκπλήρωση των καθηκόντων του, καθώς και την εξέταση όλων των θεμάτων, επί των οποίων λαμβάνει αποφάσεις. Προς τούτο, το Διοικητικό Συμβούλιο αξιοποιεί τεχνολογικά εργαλεία με τις απαραίτητες προδιαγραφές ασφάλειας για την πληροφόρηση σε πραγματικό χρόνο και την διευκόλυνση της σύνδεσης και ενημέρωσης των μελών και παρέχει την δυνατότητα της συμμετοχής στις συνεδριάσεις μέσω τηλεδιάσκεψης. Στην περίπτωση αυτή, η πρόσκληση προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου περιέχει τις απαραίτητες σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό πληροφορίες σχετικά με την συμμετοχή τους.

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνουν την Ημερήσια Διάταξη της επόμενης συνεδρίασης και τα σχετικά υποστηρικτικά έγγραφα έγκαιρα, δηλαδή και προ της λήξεως των αναγκαστικού δικαίου προθεσμιών του Νόμου, ώστε να είναι δυνατή η μελέτη τους, λαμβάνοντας υπόψη κάθε φορά την πολυπλοκότητα των προς συζήτηση θεμάτων.

Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των επιτροπών του θα πρέπει να καταγράφονται σε Πρακτικά. Τα πρακτικά κάθε συνεδρίασης θα πρέπει να μοιράζονται και να εγκρίνονται στην επόμενη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου ή της αντίστοιχης επιτροπής.

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να μεριμνούν τα ίδια για την τακτική ενημέρωσή τους, αναφορικά με τις επιχειρηματικές εξελίξεις και τους σημαντικότερους κινδύνους στους οποίους είναι εκτεθειμένη η εταιρεία. Επίσης θα πρέπει να ενημερώνονται εγκαίρως για όλες τις αλλαγές στην νομοθεσία και το περιβάλλον της αγοράς. Ο Διευθύνων Σύμβουλος και τα στελέχη της ανώτατης διοίκησης διασφαλίζουν ότι κάθε πληροφορία που είναι απαραίτητη για την εκτέλεση των καθηκόντων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι διαθέσιμη σε αυτά σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή.

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να έχει την δυνατότητα να χρησιμοποιεί ανεξάρτητους συμβούλους με έξοδα της εταιρείας όπου αυτό το κρίνει απαραίτητο προκειμένου να το συνδράμουν στην εκτέλεση των καθηκόντων του. Για το σκοπό αυτό, τα μέλη θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να προτείνουν στον Πρόεδρο τον διορισμό εξειδικευμένων συμβούλων.

Στις επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να παρέχονται επαρκείς πόροι για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους και την πρόσληψη εξωτερικών συμβούλων, όπου οι τελευταίοι, κρίνονται απαραίτητοι. Για την πρόσληψή τους απαιτείται ενημέρωση του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς και η υποβολή εκθέσεων στο Δ.Σ. αναφορικά με την δραστηριότητά τους.

7. Αξιολόγηση του Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο αξιολογεί ετησίως την αποτελεσματικότητά του, την εκπλήρωση των καθηκόντων του καθώς και των επιτροπών του.  Η εταιρεία διαθέτει Πολιτική Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Η Πολιτική Καταλληλότητας, καθώς και κάθε ουσιώδης τροποποίησή της υποβάλλεται προς έγκριση στην Γενική Συνέλευση και αναρτάται στον ιστότοπο της εταιρείας. Η Επιτροπή Υποψηφιοτήτων καθορίζει τις παραμέτρους αξιολόγησης με στόχο την διασφάλιση της ατομικής και συλλογικής καταλληλότητας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο συλλογικά, καθώς και ο Πρόεδρος, ο Διευθύνων Σύμβουλος  και τα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αξιολογούνται ανά τακτά χρονικά διαστήματα ς ως προς την αποτελεσματική εκπλήρωση των καθηκόντων τους, ενώ μπορεί να αναθέτει την αξιολόγηση και σε εξωτερικούς συμβούλους.

Η μέριμνα για κάθε μορφή αξιολόγησης ανήκει στην Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, η οποία εισηγείται σχετικά στο Δ.Σ. 

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να περιγράφει συνοπτικά στην ετήσια δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, την διαδικασία αξιολόγησης του ίδιου, καθώς και των Επιτροπών του.