Το παρόν αποτελεί τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας (εφεξής ο «Εσωτερικός Κανονισμός») της εταιρείας με την επωνυμία «ΔΗΜΟΚΡΙΤΟΣ ΠΡΟΤΥΠΟ ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ Α.Ε.» (και εφεξής η «Εταιρεία»), προκειμένου να αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (https://dimokritos.org), σύμφωνα με το άρθρο 14, παρ. 2 του Ν. 4706/2020 για την «Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/113 και άλλες διατάξεις».

Ο Εσωτερικός Κανονισμός εγκρίθηκε και τέθηκε σε ισχύ με την από 20/12/2023 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

1. Περιεχόμενο του Εσωτερικού Κανονισμού

Ο Εσωτερικός Κανονισμός περιλαμβάνει το σύνολο των πληροφοριών που απαιτούνται, σύμφωνα με το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο και, ειδικότερα, τις διατάξεις του άρθρου 14 παρ.3 του Ν. 4706/2020.

2. Υπόχρεοι τήρησης του Εσωτερικού Κανονισμού

Ο Εσωτερικός Κανονισμός εφαρμόζεται από τα εξής πρόσωπα (εφεξής τα «Υπόχρεα Πρόσωπα»):

– Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

– Τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, τους Γενικούς Διευθυντές και τους Διευθυντές (εφεξής τα «Διευθυντικά Στελέχη»).

– Τους εργαζόμενους της Εταιρείας που συνδέονται με σχέση εξαρτημένης εργασίας.

– Τους συνεργάτες της Εταιρείας, που παρέχουν τις υπηρεσίες τους με σύμβαση παροχής ανεξαρτήτων υπηρεσιών ή έργου.

3. Ισχύς και διαδικασία τροποποίησης Εσωτερικού Κανονισμού

Ο Εσωτερικός Κανονισμός καθώς και κάθε αναθεώρησή του τίθεται σε ισχύ μετά την έγκρισή του από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, η περίληψή του δε δημοσιοποιείται αμελλητί στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας.

1.Οργανωτική Δομή της Εταιρείας

Η οργανωτική δομή της Εταιρείας αντικατοπτρίζει τις σύγχρονες αρχές οργάνωσης και συνεισφέρει στην ανεμπόδιστη επίτευξη των επιχειρηματικών στόχων που τίθενται σε επίπεδο Ομίλου. Παράλληλα, ευνοεί την ανάδειξη κοινής επιχειρηματικής κουλτούρας και μεριμνά για την αποτροπή περιπτώσεων αλληλεπικαλυπτόμενων ή ανταγωνιστικών δραστηριοτήτων, μέσω ενός στοχευμένου καταμερισμού αρμοδιοτήτων.

Η οργανωτική δομή της Εταιρείας περιλαμβάνει τις ακόλουθες Μονάδες, οι οποίες συντονίζονται από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο:

(α) Ιατρική Διεύθυνση

(β) Οικονομική Διεύθυνση,

(γ) Διεύθυνση Ανθρώπινου Δυναμικού,

Επιπλέον, η Εταιρεία διαθέτει Επιτροπή Ελέγχου, η οποία αναφέρεται απ’ ευθείας στο Διοικητικό Συμβούλιο.

2. Οργανόγραμμα της Εταιρείας

Το οργανόγραμμα απεικονίζει τις θέσεις της οργάνωσης και την ιεραρχική σχέση μεταξύ των επί μέρους μονάδων, μέσω της οποίας καθορίζεται σε ποια ανώτερη ιεραρχικά θέση αναφέρεται η κάθε θέση ευθύνης.

1. Γενική Συνέλευση της Εταιρείας

Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας είναι το ανώτατο όργανό της και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά στην Εταιρεία. Οι νόμιμες αποφάσεις της δεσμεύουν και τους μετόχους, οι οποίοι απουσιάζουν ή διαφωνούν.

2. Διοικητικό Συμβούλιο

2.1   Αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο, ενεργώντας συλλογικά, ασκεί τη διοίκηση της Εταιρείας και τον έλεγχο σε όλες τις δραστηριότητές της.

Επιπλέον, το Διοικητικό Συμβούλιο μεριμνά για τη διασφάλιση των συμφερόντων των μετόχων και των λοιπών συμμετεχόντων (stakeholders) της Εταιρείας και για την τήρηση των διατάξεων του νόμου περί ανωνύμων εταιριών και της χρηματιστηριακής νομοθεσίας.

Υποχρέωση και καθήκον του είναι η διαρκής επιδίωξη της ενίσχυσης της μακροχρόνιας οικονομικής αξίας της Εταιρείας και η προάσπιση του γενικού Εταιρικού συμφέροντος.

Συναφώς, το Διοικητικό Συμβούλιο:

(α) ορίζει και επιβλέπει την υλοποίηση του συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης των διατάξεων 1 έως 24 του Ν. 4706/2020 και παρακολουθεί και αξιολογεί περιοδικά ανά τρία (3) τουλάχιστον οικονομικά έτη την εφαρμογή και την αποτελεσματικότητά του, προβαίνοντας στις δέουσες ενέργειες για την αντιμετώπιση ελλείψεων.

(β) διασφαλίζει την επαρκή και αποτελεσματική λειτουργία του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας, που αποβλέπει στους στόχους που ορίζονται στο άρθρο 4 παρ.2 του Ν.4706/2020,

(γ) διασφαλίζει, ότι οι λειτουργίες που συγκροτούν το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου είναι ανεξάρτητες από τους επιχειρηματικούς τομείς που ελέγχουν και ότι διαθέτουν τους κατάλληλους οικονομικούς και ανθρώπινους πόρους, καθώς και τις εξουσίες για την αποτελεσματική λειτουργία τους, σύμφωνα με όσα επιτάσσει ο ρόλος τους. Οι γραμμές αναφοράς και η κατανομή των αρμοδιοτήτων είναι σαφείς, εκτελεστές και δεόντως τεκμηριωμένες.

2.2   Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση, εκτός από την περίπτωση εκλογής μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση άλλου το οποίο παραιτήθηκε, απεβίωσε ή απώλεσε την ιδιότητα του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου με οποιονδήποτε άλλο τρόπο, από τα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 12 § 2 του Καταστατικού. Η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πενταετής και κατ’ εξαίρεση, η θητεία του παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας του.

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να επανεκλεγούν ελεύθερα και είναι ελεύθερα ανακλητά. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από τρία (3) κατ’ ελάχιστο και επτά (7) κατ’ ανώτατο όριο μέλη.

Η Εταιρεία διαθέτει Πολιτική Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία έχει εγκριθεί από αυτό, καθώς και από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας και έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (https://dimokritos.org).

2.3    Αρμοδιότητες Προέδρου Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο αμέσως μετά την εκλογή του, συνέρχεται και συγκροτείται σε σώμα, εκλέγοντας τον Πρόεδρο, Αντιπρόεδρο και τον Διευθύνοντα Σύμβουλό του, καθορίζοντας συγχρόνως και τις αρμοδιότητές τους. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου προΐσταται και διευθύνει τις συνεδριάσεις. Προΐσταται του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει την αρμοδιότητα της σύγκλησής του σε συνεδρίαση, του καθορισμού της ημερήσιας διάταξης, της διασφάλισης της καλής οργάνωσης των εργασιών του Διοικητικού Συμβουλίου, αλλά και της αποτελεσματικής διεξαγωγής των συνεδριάσεών του. Ευθύνη, επίσης, του Προέδρου αποτελεί η διασφάλιση της έγκαιρης και ορθής πληροφόρησης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, αλλά και τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση των συμφερόντων όλων των μετόχων, περιλαμβανομένων και αυτών της μειοψηφίας. Τον Πρόεδρο, όταν απουσιάζει ή κωλύεται, αναπληρώνει σε όλη την έκταση των αρμοδιοτήτων του ο Αντιπρόεδρος και αυτόν, όταν απουσιάζει ή κωλύεται, ο οριζόμενος με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου Σύμβουλος.  Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει ως Πρόεδρο κάποιο από τα μέλη του. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να διορίζει το ίδιο πρόσωπο ως Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο.

2.4    Αρμοδιότητες Αντιπροέδρου Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει από τα μέλη του σε κάθε ανανέωση και κατά την πρώτη συνεδρίασή του με απόλυτη πλειοψηφία Αντιπρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο Αντιπρόεδρος αναπληρώνει τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου στις συνελεύσεις του, όταν ο Πρόεδρος είναι απών ή δεν δύναται να παραστεί.

2.5    Αρμοδιότητες Διευθύνοντος Συμβούλου

Ο Διευθύνων Σύμβουλος συνιστά το ανώτατο διαχειριστικό πρόσωπο της Εταιρείας και έχει τις εξουσίες που προβλέπει ο νόμος όπως προσδιορίζονται και εξειδικεύονται από το πρακτικό συγκρότησης του Δ.Σ. σε σώμα. Παρακολουθεί και ελέγχει την εφαρμογή των στρατηγικών στόχων της, όπως αυτοί έχουν αποφασιστεί από το Διοικητικό της Συμβούλιο, και τη διαχείριση των υποθέσεών της σε διαρκή βάση (day-to-day management). Επιβλέπει και διασφαλίζει την ομαλή, εύρυθμη και αποτελεσματική λειτουργία της Εταιρείας, σύμφωνα με τους στρατηγικούς στόχους, τα επιχειρησιακά σχέδια και το πρόγραμμα δράσης που έχουν τεθεί.

2.6   Αμοιβές μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Η αμοιβή και οι τυχόν λοιπές αποζημιώσεις των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, καθορίζονται από την Πολιτική Αποδοχών που έχει θεσπίσει η Εταιρεία, κατ’ εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 110 του Ν. 4548/2018, και η οποία βρίσκεται αναρτημένη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (https://dimokritos.org).

3. Επιτροπή Ελέγχου

3.1    Γενικά

Η Επιτροπή Ελέγχου επιβλέπει τη διαδικασία χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, περιλαμβανομένης και της επικοινωνίας με τον ορκωτό ελεγκτή-λογιστή της Εταιρείας, εποπτεύει το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου σε επίπεδο Ομίλου και παρακολουθεί τη συμμόρφωση της Εταιρείας με το ισχύον νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο.

Η Επιτροπή Ελέγχου αποτελείται από τρία τουλάχιστον μέλη, τα οποία είναι ελεύθερα επανεκλέξιμα, και συνιστά (αα) επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, η οποία αποτελείται από μέλη του, είτε (αβ) ανεξάρτητη επιτροπή, η οποία αποτελείται από μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τρίτους, είτε (αγ) ανεξάρτητη επιτροπή, η οποία αποτελείται μόνο από τρίτους. Το είδος της Επιτροπής Ελέγχου, η θητεία, ο αριθμός και οι ιδιότητες των μελών της αποφασίζονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας.

Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου είναι στην πλειοψηφία τους ανεξάρτητα από την Εταιρεία και διαθέτουν επαρκή γνώση του τομέα στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία. Ένα τουλάχιστον μέλος της Επιτροπής Ελέγχου, που είναι ανεξάρτητο από την Εταιρεία, με επαρκή γνώση και εμπειρία στην ελεγκτική ή λογιστική, παρίσταται υποχρεωτικώς στις συνεδριάσεις της Επιτροπής Ελέγχου που αφορούν στην έγκριση των οικονομικών καταστάσεων.

Ο Πρόεδρός της Επιτροπής ορίζεται από τα μέλη της και είναι ανεξάρτητος από την Εταιρεία. Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου δύναται να συμμετέχουν και σε άλλες επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου με την προϋπόθεση ότι διαπιστώνεται η μη ύπαρξη σύγκρουσης συμφερόντων.

3.2    Αρμοδιότητες & Λειτουργία της Επιτροπής Ελέγχου

Οι αρμοδιότητές της Επιτροπής Ελέγχου, οι διαδικασίες που διέπουν τη λειτουργία της κλπ. περιγράφονται αναλυτικά στον Κανονισμό Λειτουργίας της, που αποτελεί αναπόσπαστο τμήμα του Κανονισμού Εσωτερικής Λειτουργίας της Εταιρείας και είναι αναρτημένος στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (https://dimokritos.org).

1. Οι Μονάδες της Εταιρείας

Η Εταιρεία είναι διαχωρισμένη οργανωτικά σε Μονάδες με σαφή καθήκοντα και καθορισμένες, διακριτές αρμοδιότητες. Οι Μονάδες, πέρα από την κάλυψη εταιρικών λειτουργιών και υποχρεώσεων, υποστηρίζουν με εξειδικευμένες υπηρεσίες την Εταιρεία και συνεργάζονται μεταξύ τους προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος ενώ όλες αναφέρονται ιεραρχικά στον Διευθύνοντα Σύμβουλο και μέσω αυτού στο Διοικητικό Συμβούλιο.

2. Διάρθρωση και αρμοδιότητες των Μονάδων

2.1 Οικονομική Διεύθυνση

Στην Οικονομική Διεύθυνση εντάσσονται οι οικονομικές υπηρεσίες της Εταιρείας. Το κύριο έργο της συνίσταται στον σχεδιασμό, την καθοδήγηση και επίβλεψη των οικονομικών δραστηριοτήτων της Εταιρείας, περιλαμβανομένης της κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεων και εκθέσεων, και του προϋπολογισμού και των σχεδίων – πλάνων ανάπτυξης και επενδύσεων, της επίτευξης συνεργιών μέσω κοινών διαδικασιών, της ενοποίησης οικονομικών στοιχείων και καταστάσεων, του ελέγχου εξέλιξης του προϋπολογισμού και των δαπανών, καθώς και του συντονισμού των φορολογικών θεμάτων. Στο πλαίσιο αυτό, μεριμνά για την κατάρτιση και επικαιροποίηση μηνιαίων εκθέσεων και κυλιόμενων προβλέψεων, καθώς και κάθε είδους οικονομικών αναλύσεων.

2.2 Διεύθυνση Ανθρώπινου Δυναμικού

Η Διεύθυνση Ανθρώπινου Δυναμικού είναι υπεύθυνη για την ανάπτυξη, διαχείριση και χειρισμό θεμάτων κανονισμών και συστημάτων ανθρώπινου δυναμικού, την υλοποίηση των διαδικασιών επιλογής του ανθρώπινου δυναμικού με σχέση εξάρτησης με την Εταιρεία και τον χειρισμό θεμάτων εργασιακών σχέσεων, εργατικής νομοθεσίας, κανονισμών προσωπικού, πειθαρχικών υποθέσεων και ένδικων διεκδικήσεων προσωπικού. Επιπλέον, είναι αρμόδια για την κατάρτιση και επικαιροποίηση των σχετικών μητρώων, τη διαχείριση κάθε είδους παροχών προς το προσωπικό, τον σχεδιασμό εκπαιδευτικών προγραμμάτων, την ανάπτυξη και διαχείριση θεμάτων οργανωτικών δομών του προσωπικού, λειτουργικών συστημάτων και ποιότητας.

2.3 Νομικός Σύμβουλος / Σύμβουλος Κανονιστικής Συμμόρφωσης

Ο νομικός σύμβουλος της εταιρείας έχει ως κύριο έργο την γνωμοδότηση επί του εφαρμοζόμενου στην Εταιρεία πλαισίου κανονιστικής συμμόρφωσης, τη νομική της υποστήριξη, την άσκηση προσφυγών, ενδίκων βοηθημάτων και μέσων κατά αποφάσεων ημεδαπών και αλλοδαπών Αρχών και τη σχετική νομική εκπροσώπηση της Εταιρείας ενώπιον των πάσης φύσεως αρμοδίων δικαστηρίων. Επίσης, αποστολή του είναι η συνολική διαχείριση των νομικής φύσεως υποθέσεων της Εταιρείας με σκοπό τη διασφάλιση και προώθηση των συμφερόντων της στις σχέσεις της με τις δημόσιες Αρχές, τους θεσμικούς φορείς, υποστήριξη και επίλυση ζητημάτων που προκύπτους με τους μετόχους της, τους πελάτες της, τους ανταγωνιστές της και τους λοιπούς συνεργαζόμενους με αυτή.

2.4 Υπεύθυνος Μηχανογράφησης

Οι αρμοδιότητες του Υπευθύνου Μηχανογράφησης συνίστανται στην αξιοποίηση της πληροφορικής και των προηγμένων επικοινωνιών, με στόχο τη βέλτιστη μηχανογραφική οργάνωση της Εταιρείας, την εξασφάλιση της αποτελεσματικής λειτουργίας των εφαρμογών πληροφορικής και την αναβάθμισή τους, την επίλυση τυχόν δυσλειτουργιών των προγραμμάτων κατά την εφαρμογή τους, την παρακολούθηση και αντιμετώπιση κυβερνοεπιθέσεων και θεμάτων ασφαλείας στα συστήματα της Εταιρείας, την προμήθεια και εγκατάσταση λογισμικού πληροφορικής, μηχανογραφικού εξοπλισμού και επικοινωνιών. Επίσης, αποστολή της είναι η συντήρηση, επισκευή και αναβάθμιση του μηχανογραφικού εξοπλισμού της Εταιρείας, η βελτίωση των εφαρμοζόμενων συστημάτων λογισμικού και η παρακολούθηση της εξέλιξης της τεχνολογίας στον τομέα αυτό, η υποστήριξη των λοιπών Μονάδων σε θέματα αρμοδιότητάς της και η τήρηση και ασφαλής αποθήκευση ηλεκτρονικών αρχείων.

2.5 Μονάδα Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων

Η Εταιρεία διαθέτει ενιαία Μονάδα Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων, βάσει της ευχέρειας που προβλέπεται στο άρθρο 20 του Ν. 4706/2020, οι αρμοδιότητες της οποίας, ορίζονται στα άρθρα 19 και 20 του εν λόγω νόμου. Απαρτίζεται από τον υπέυθυνο εξυπηρέτησης των μετόχων ο οποίος επιλέγεται από το Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με τις πολιτικές της Εταιρείας.

1. Γενικά

Ως Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου ορίζεται, σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 7 του Ν. 4706/2020, το σύνολο των εσωτερικών ελεγκτικών μηχανισμών και διαδικασιών, συμπεριλαμβανομένης των Μονάδων 2ου και 3ου επιπέδου Ελέγχου, ήτοι αυτών της Διαχείρισης Κινδύνων, του Εσωτερικού Ελέγχου και της Κανονιστικής Συμμόρφωσης, καλύπτει σε συνεχή βάση κάθε δραστηριότητα της Εταιρείας και συντελεί στην ασφαλή και αποτελεσματική λειτουργία της.

2. Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου

Η Εταιρεία διαθέτει Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου, που συνιστά ανεξάρτητη οργανωτική μονάδα εντός της Εταιρείας, με σκοπό την παρακολούθηση και βελτίωση των λειτουργιών και των πολιτικών της Εταιρείας αναφορικά με το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου της. Το μέγεθος της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου είναι ανάλογο με το μέγεθος της Εταιρείας, τον αριθμό των εργαζομένων της, τα γεωγραφικά σημεία όπου δραστηριοποιείται, τον αριθμό των λειτουργικών και των επιτελικών μονάδων και των ελεγκτέων οντοτήτων εν γένει.

Ο επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, έπειτα από πρόταση της Επιτροπής Ελέγχου, είναι πλήρους και αποκλειστικής απασχόλησης, προσωπικά και λειτουργικά ανεξάρτητος και αντικειμενικός κατά την άσκηση των καθηκόντων του και διαθέτει τις κατάλληλες γνώσεις και σχετική επαγγελματική εμπειρία. Υπάγεται διοικητικά στον Διευθύνοντα Σύμβουλο και λειτουργικά στην Επιτροπή Ελέγχου. Δεν μπορεί να είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή μέλος με δικαίωμα ψήφου σε επιτροπές διαρκούς χαρακτήρα της Εταιρείας και να έχει στενούς δεσμούς με οιονδήποτε κατέχει μία από τις παραπάνω ιδιότητες στην Εταιρεία ή σε εταιρεία του Ομίλου.

Οι βασικές αρμοδιότητες της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου, συνίστανται στα ακόλουθα:

  • Τον έλεγχο συμμόρφωσης και τήρησης του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας, των εσωτερικών πολιτικών και του Καταστατικού της Εταιρείας, καθώς και της νομοθεσίας που αφορά στην Εταιρεία και ιδιαίτερα της νομοθεσίας των ανωνύμων εταιρειών και του Κανονιστικού Πλαισίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
  • Τον έλεγχο και αξιολόγηση της επάρκειας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου (internalcontrolsystem) της Εταιρείας, τον εντοπισμό ενδεχόμενων αδυναμιών και την εισήγηση σχετικών βελτιωτικών προτάσεων.
  • Την αξιολόγηση των διαδικασιών διαχείρισης κινδύνων της Εταιρείας.
  • Την αξιολόγηση της οργανωτικής διάρθρωσης, κατανομής αρμοδιοτήτων και καθηκόντων και της διαχείρισης του ανθρώπινου δυναμικού, και των πολιτικών και διαδικασιών εταιρικής διακυβέρνησης.
  • Τον έλεγχο και την αξιολόγηση των πληροφοριακών συστημάτων της Εταιρείας.
  • Την διενέργεια ειδικών ελέγχων, στις περιπτώσεις που υπάρχουν ενδείξεις ζημίας των συμφερόντων της Εταιρείας.
  • Την παρακολούθηση της εφαρμογής και αποτελεσματικότητας των διορθωτικών μέτρων από τις ελεγχόμενες μονάδες της Εταιρείας, για την επαρκή αντιμετώπιση των εντοπιζόμενων αδυναμιών και των παρατηρήσεων που καταγράφονται στις εκθέσεις των πάσης φύσεως ελέγχων.

Η Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου διαθέτει και εφαρμόζει εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας, ο οποίος έχει εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, κατόπιν πρότασης της Επιτροπής Ελέγχου, όπου περιγράφονται αναλυτικά οι αρμοδιότητές της, σύμφωνα και με το άρθρο 16 του Ν. 4706/2020.

3. Μονάδα Διαχείρισης Κινδύνων

Η Μονάδα Διαχείρισης Κινδύνων λειτουργεί ως ανεξάρτητη μονάδα, στο πλαίσιο του συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου Εταιρείας και συγκροτείται με σκοπό την αποτελεσματική διαχείριση κινδύνων της Εταιρείας.

Η Μονάδα Διαχείρισης Κινδύνων είναι διοικητικά ανεξάρτητη ως προς την άσκηση των δραστηριοτήτων της και αναφέρεται διοικητικά στον Διευθύνοντα Σύμβουλο, υπάγεται δε λειτουργικά στην Επιτροπή Ελέγχου.

Οι κύριες αρμοδιότητες της Μονάδας Διαχείρισης Κινδύνων είναι οι εξής :

  • Εγκρίνει και επιβλέπει την εφαρμογή της στρατηγικής της Εταιρείας για την ασφάλεια της πληροφορίας και την συμμόρφωση της πληροφορίας σε συνάρτηση με την επιχειρηματική στρατηγική της Εταιρείας.
  • Εγκρίνει και επιβλέπει την εκτέλεση του πλαισίου επιχειρηματικής διαχείρισης κινδύνου.
  • Επιβλέπει περιστατικά ασφάλειας και συμμόρφωσης πληροφορίας, αποτελέσματα ελέγχου ασφαλείας και συμμόρφωσης πληροφοριών.

Κατά τη διάρκεια σχεδιασμού του εντοπισμού κινδύνων ο Υπεύθυνος Διαχείρισης Κινδύνων συνεργάζεται με τη Διοίκηση και τα αρμόδια τμήματα, έτσι ώστε να καλύψει ικανοποιητικά τους κινδύνους που αφορούν στις δραστηριότητες της Εταιρείας.

4. Μονάδα Κανονιστική Συμμόρφωσης

Κύρια αποστολή της Μονάδας Κανονιστικής Συμμόρφωσης που αποτελείται από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, τον νομικό σύμβουλο της εταιρείας και τον υπεύθυνου εσωτερικού ελέγχου της εταιρείας, είναι η θέσπιση και η παρακολούθηση κατάλληλων και επικαιροποιημένων πολιτικών και διαδικασιών, με σκοπό να επιτυγχάνεται έγκαιρα η πλήρης και διαρκής συμμόρφωση της Εταιρείας προς το εκάστοτε ισχύον ρυθμιστικό πλαίσιο. Κατά τη θέσπιση των σχετικών πολιτικών και διαδικασιών, αξιολογούνται η πολυπλοκότητα και η φύση των δραστηριοτήτων της Εταιρείας.

Επιπλέον, η Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης στοχεύει να αντιπαρέλθει τον κίνδυνο μη συμμόρφωσης (non-Compliance Risk), και να προάγει την εταιρική κουλτούρα σε όλα τα επίπεδα της Εταιρείας (Awareness of Compliance Culture).

Ειδικότερα, η Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης έχει την ευθύνη για τη σύνταξη, εισήγηση προς το Δ.Σ. μέσω της Επιτροπής Ελέγχου και παρακολούθησης εφαρμογή της Πολιτικής Διαχείρισης Σύγκρουσης Συμφερόντων Ηθικής Συμπεριφοράς & Δεοντολογίας και της Διαχείρισης καταγγελιών και παραπόνων πελατών.

5. Έλεγχοι εφαρμογής των Πολιτικών.

Η Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης είναι ανεξάρτητη ως προς την άσκηση των δραστηριοτήτων της και αναφέρεται διοικητικά στο Διευθύνοντα Σύμβουλο, υπάγεται δε λειτουργικά στην Επιτροπή Ελέγχου. Κατά την άσκηση των αρμοδιοτήτων της έχει απρόσκοπτη πρόσβαση στα στοιχεία και πληροφορίες που είναι απαραίτητα για την εκπλήρωση της αποστολής της.

Η Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης αναφέρεται στον Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας και το έργο του εποπτεύεται από την Επιτροπή Ελέγχου. Δύναται να είναι πλήρους ή και μερικής απασχόλησης εργαζόμενος, που όμως διαθέτει τις κατάλληλες γνώσεις και τη σχετική επαγγελματική εμπειρία για την εκτέλεση των καθηκόντων του, αλλά μπορεί η υπηρεσία αυτή να ανατεθεί σε τρίτους.

6. Πολιτική και διαδικασία περιοδικής αξιολόγησης του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου

Η περιοδική αξιολόγηση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου («ΣΕΕ») της Εταιρείας διεξάγεται από ανεξάρτητο φορέα με αποδεδειγμένη σχετική επαγγελματική εμπειρία, σύμφωνα με το άρθρο 14 του Ν. 4706/2020 και την 1/891/2020 απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Η Πολιτική και διαδικασία περιοδικής αξιολόγησης του ΣΕΕ («Πολιτική») περιλαμβάνει το εύρος ελέγχου της αξιολόγησης, την επιλογή των υποψηφίων που θα διενεργήσουν την αξιολόγηση και το αρμόδιο όργανο της Εταιρείας, στο οποίο θα υποβληθεί η έκθεση αξιολόγησης και θα παρακολουθεί την όλη διαδικασία.

Η αξιολόγηση του ΣΕΕ διενεργείται είτε περιοδικά είτε κατά περίπτωση. Η περιοδικότητα αφορά τα τρία (3) έτη μεταξύ δύο αξιολογήσεων Η κατά περίπτωση αξιολόγηση ενεργοποιείται με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Αρμόδιο όργανο για την παρακολούθηση της Πολιτικής είναι η Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρείας.

Η αξιολόγηση του ΣΕΕ καλύπτει τις ακόλουθες μονάδες/ τομείς της Εταιρείας: α) Το Διοικητικό Συμβούλιο, β) Την Επιτροπή Ελέγχου, γ) Το Οργανόγραμμα και τις γραμμές αναφοράς, δ) Τις σχετικές με το ΣΕΕ Πολιτικές που εφαρμόζει η Εταιρεία, ε) Τη Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου, στ) Τις μονάδες ή τις δομές που σχετίζονται με την Κανονιστική Συμμόρφωση και τη Διαχείριση Κινδύνων, ζ) Τα πληροφοριακά συστήματα που σχετίζονται με και υποβοηθούν την ορθή λειτουργία του ΣΕΕ.

Αντικείμενο της αξιολόγησης αποτελούν το Περιβάλλον Ελέγχου (Control Environment), η Διαχείριση Κινδύνων (Risk Management), οι Ελεγκτικοί Μηχανισμοί και Δικλείδες Ασφαλείας (Control Activities) και το Σύστημα Πληροφόρησης και Επικοινωνίας (Information and Communication).

Αρμόδια για την επιλογή υποψήφιων προσώπων για τη διεξαγωγή της περιοδικής αξιολόγησης του ΣΕΕ είναι η Επιτροπή Ελέγχου, μετά από εισήγηση των Μονάδων Εσωτερικού Ελέγχου και Κανονιστικής Συμμόρφωσης, η δε σχετική διαδικασία επιλογής περιγράφεται αναλυτικά στην ομώνυμη Πολιτική της Εταιρείας.

Τρίτος ανεξάρτητος αξιολογητής του ΣΕΕ με το πέρας της αξιολόγησής του υποβάλει Έκθεση αποτελεσμάτων αξιολόγησης. Η Επιτροπή Ελέγχου, μετά από εισήγηση των ως άνω δύο Μονάδων, αξιολογεί το περιεχόμενο της αξιολόγησης και, εφόσον το κρίνει απαραίτητο, εισηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο προτάσεις για τη βελτίωση του ΣΕΕ. Σχετική εισήγηση είναι υποχρεωτική, εφόσον η συνολική αξιολόγηση του ΣΕΕ είναι «Μερικά Ικανοποιητική» ή σε χαμηλότερη διαβάθμιση.

Η διαδικασία εσωτερικών και εξωτερικών προσλήψεων στοχεύει στη πλήρωση των διευθυντικών θέσεων εργασίας, από ικανούς υποψηφίους για την επίτευξη υψηλών στόχων επίδοσης, ενώ παράλληλα δίνεται και η δυνατότητα ευκαιριών εξέλιξης στο υπάρχον προσωπικό. Η Εταιρεία έχει καθιερώσει Διαδικασία Πρόσληψης Διευθυντικών Στελεχών, που καθορίζει, μεταξύ άλλων, τους τρόπους αναζήτησης υποψηφίων, τον τρόπο αξιολόγησής τους, τα αρμόδια πρόσωπα για την έγκριση των προσλήψεων κλπ.

Ομοίως, η Εταιρεία έχει καθορίσει Διαδικασία Αξιολόγησης Διευθυντικών Στελεχών. Η σχετική αξιολόγηση διενεργείται ετησίως και συντονίζεται από την Διεύθυνση Ανθρώπινου Δυναμικού. Στη Διαδικασία ορίζονται, μεταξύ άλλων, η συχνότητα διενέργειας της αξιολόγησης, ο συγκεκριμένος τρόπος ολοκλήρωσής της και καθορίζονται τα αρμόδια πρόσωπα/ διευθύνσεις ανά στάδιο. Ειδικά για τις προσλήψεις των διευθυντικών στελεχών, αυτές εγκρίνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.

1. Διαδικασία γνωστοποίησης συναλλαγών προσώπων που ασκούν διευθυντικά καθήκοντα

Τα πρόσωπα που ασκούν διευθυντικά καθήκοντα, καθώς και τα πρόσωπα που έχουν στενούς δεσμούς με αυτά, γνωστοποιούν στην Εταιρεία κάθε συναλλαγή που πραγματοποιείται για ίδιο λογαριασμό και τα χρηματοπιστωτικά μέσα της Εταιρείας. Οι γνωστοποιήσεις αυτές πραγματοποιούνται άμεσα και το αργότερο δύο εργάσιμες ημέρες μετά την ημερομηνία συναλλαγής.

Οι γνωστοποιήσεις αυτές εφαρμόζονται σε οποιεσδήποτε συναλλαγές μετά τη συμπλήρωση συναλλαγών συνολικού ποσού 5.000 € εντός κάθε ημερολογιακού έτους. Το όριο των 5.000 € υπολογίζεται με την πρόσθεση, χωρίς συμψηφισμό, όλων των προαναφερόμενων συναλλαγών.

Όλες οι ανωτέρω συναλλαγές γνωστοποιούνται από τα υπόχρεα πρόσωπα στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Επίσης, η Εταιρεία εξασφαλίζει ότι οι ως άνω συναλλαγές, δημοσιοποιούνται άμεσα και το αργότερο τρεις εργάσιμες ημέρες μετά τη συναλλαγή.

Η παρούσα περιλαμβάνει τις, κατ’ άρθρο 19 παρ. 6 του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014, απαιτούμενες πληροφορίες.

Την ευθύνη τήρησης των ανωτέρω, όπως και της ενημέρωσης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς έχει η Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης.

2. Διαδικασία γνωστοποίησης σημαντικών συμμετοχών Ν. 3556/2007

Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Ν. 3556/2007, μέτοχος ο οποίος αποκτά ή διαθέτει μετοχές με δικαίωμα ψήφου που έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά και του οποίου, λόγω αυτής της απόκτησης ή διάθεσης, το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει, φθάνει, υπερβαίνει ή κατέρχεται των ορίων του 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50% και 2/3 υποχρεούται να ενημερώσει την Εταιρεία σχετικά με το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει ως αποτέλεσμα αυτής της απόκτησης ή διάθεσης.

Μέτοχος, ο οποίος κατέχει ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο από 10%, υποχρεούται να προβαίνει στην προβλεπόμενη ανωτέρω ενημέρωση και σε κάθε περίπτωση που επέρχεται μεταβολή στο ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει ίση προς ή μεγαλύτερη από 3% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ως αποτέλεσμα απόκτησης ή διάθεσης μετοχών με δικαίωμα ψήφου ή εταιρικών γεγονότων της επόμενης παραγράφου.

Τα πρόσωπα που βαρύνονται με την υποχρέωση ενημέρωσης, σύμφωνα με τα άρθρα 9 έως 11 του Ν. 3556/2007, οφείλουν να προβαίνουν σε γνωστοποίηση σημαντικών, σύμφωνα με τις παραπάνω διατάξεις, μεταβολών επί των συμμετοχών τους στα δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, στην Εταιρεία και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

Η Εταιρεία, μέσω της Μονάδας Κανονιστικής Συμμόρφωσης, λαμβάνει τις σχετικές ενημερώσεις και τις δημοσιοποιεί σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3556/2007, όπως ειδικότερα ορίζεται στη σχετική Διαδικασία της Εταιρείας.

3. Υποχρεώσεις ενημέρωσης των κατόχων χρηματοπιστωτικών μέσων

3.1 Η Εταιρεία διασφαλίζει την ίση μεταχείριση όλων των κατόχων χρηματοπιστωτικών μέσων της που βρίσκονται στην ίδια θέση. Διασφαλίζει ότι όλες οι διευκολύνσεις και οι πληροφορίες που είναι απαραίτητες, ώστε να μπορούν τα πρόσωπα που κατέχουν τα χρηματοπιστωτικά μέσα, να ασκούν τα δικαιώματά τους, είναι διαθέσιμες στην Ελλάδα, καθώς και ότι διαφυλάσσεται η ακεραιότητα των στοιχείων.

Στο πλαίσιο παροχής διευκολύνσεων και πληροφοριών προς τους κατόχους χρηματοπιστωτικών μέσων της, η Εταιρεία μεριμνά για την απαρέγκλιτη συμμόρφωση με την ισχύουσα νομοθεσία και έχει υιοθετήσει επαρκείς και αποτελεσματικούς μηχανισμούς επικοινωνίας με τους μετόχους, ώστε να διευκολύνονται η άσκηση των δικαιωμάτων τους και o ενεργός διάλογος με αυτούς (shareholder engagement).

Η Μονάδα Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων είναι αρμόδια για τη σύμφωνη με τον νόμο ως άνω ενημέρωση.

4. Προνομιακές Πληροφορίες και έλεγχος διακίνησης πληροφοριών

4.1. Η Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης καταρτίζει κατάλογο των προσώπων που έχουν πρόσβαση σε προνομιακή πληροφορία και τα οποία απασχολούνται στην Εταιρεία ή είναι πρόσωπα ή ασκούν καθήκοντα μέσω των οποίων έχουν πρόσβαση σε προνομιακή πληροφορία, υποχρεούται δε να επικαιροποιεί άμεσα τον κατάλογο και να τον παρέχει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το συντομότερο δυνατόν, κατόπιν αιτήματος.

4.2 Η Εταιρεία λαμβάνει μέτρα για να εξασφαλίσει ότι κάθε πρόσωπο που περιλαμβάνεται στον κατάλογο των προσώπων που κατέχουν προνομιακή πληροφορία αναγνωρίζει εγγράφως τις νομοθετικές και κανονιστικές υποχρεώσεις που υπέχει σε σχέση με συναλλαγές του επί των χρηματοπιστωτικών μέσω της Εταιρείας και έχει γνώση των κυρώσεων που επιβάλλονται σε περίπτωση παράβασης της σχετικής νομοθεσίας.

  1. 3 Η παρακολούθηση των συναλλαγών σε χρηματοπιστωτικά μέσα της Εταιρείας από πρόσωπα που έχουν πρόσβαση σε προνομιακές πληροφορίες πραγματοποιείται από τη Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης, η οποία, σε περίπτωση εντοπισμού συναλλαγής, η οποία εμπίπτει στους κανόνες γνωστοποίησης, προβαίνει σε ενημέρωση της Επιτροπής Ελέγχου.

5. Κανόνες και διαδικασία παρακολούθησης και γνωστοποίησης συναλλαγών μεταξύ συνδεδεμένων εταιρειών.

Σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 99 – 101 του Ν. 4548/2018, η άδεια κατάρτισης συναλλαγής της Εταιρείας με συνδεδεμένο μέρος ή παροχής ασφαλειών και εγγυήσεων προς τρίτους υπέρ του συνδεδεμένου μέρους, παρέχεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου ή, με τους όρους του άρθρου 100 του Ν. 4548/2018, της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων.

Η ως άνω απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου ή της Γενικής Συνέλευσης λαμβάνεται με βάση έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας ή άλλου ανεξάρτητου προς την Εταιρεία τρίτου μέρους, η οποία αξιολογεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη για την Εταιρεία και τους μετόχους που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος. Το Διοικητικό Συμβούλιο ανακοινώνει την παροχή άδειας για την κατάρτιση συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος είτε από το ίδιο είτε από τη Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 101 του Ν. 4548/2018.

Η διαδικασία για την ομαλή πλήρωση των παραπάνω και της διασφάλισης της Αρχής «των Ίσων Αποστάσεων» (Arm’s Length Principle), καταγράφεται σε σχετική Πολιτική της Εταιρείας, αρμόδια για την κατάρτιση και παρακολούθηση εφαρμογής της οποίας, είναι η Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης.

6. Ενημέρωση υπόχρεων προσώπων

Η Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης είναι αρμόδια για τη σύμφωνη με την κείμενη νομοθεσία ενημέρωση των υπόχρεων προσώπων.

Η Εταιρεία έχει θεσπίσει αναλυτική διαδικασία γνωστοποίησης αναφορικά με την ύπαρξη σχέσεων εξάρτησης για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως αυτές καθορίζονται στο άρθρο 9 παρ. 1 και 2 του Ν.4706/2020.

Η Εταιρεία έχει θεσπίσει πολιτικές και διαδικασίες σχετικά με την πρόληψη και αντιμετώπιση καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων, συμμορφούμενη με το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο και, ειδικότερα, το άρθρο 14 του Ν. 4706/2020 και το άρθρο 97 του Ν. 4548/2018. Σκοπός της Πολιτικής Σύγκρουσης Συμφερόντων είναι ο έγκαιρος εντοπισμός πιθανών περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων και η διαχείρισή τους, μέσω του καθορισμού των διαδικασιών που απαιτούνται, ώστε να επιτευχθούν κυρίως:

  • Ο εντοπισμός των περιπτώσεων, που ενδέχεται να οδηγήσουν σε καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων.
  • Η λήψη καταλλήλων μέτρων για την πρόληψη ή την αποτελεσματική διαχείριση των περιστατικών σύγκρουσης συμφερόντων.
  • Η γνωστοποίηση των περιστατικών σύγκρουσης συμφερόντων στη Διοίκηση.
  • Η διαρκής εποπτεία και έλεγχος της καταλληλότητας και αποτελεσματικότητας των μέτρων αποτροπής σύγκρουσης συμφερόντων.

Η Εταιρεία έχει θεσπίσει πολιτικές και διαδικασίες συμμόρφωσής της με τις νομοθετικές και κανονιστικές διατάξεις που ρυθμίζουν την οργάνωση και λειτουργία της, καθώς και τις δραστηριότητές της, αναγνωρίζοντας ότι η συμμόρφωση με τη νομοθεσία συμβάλλει καθοριστικά στη βιωσιμότητα και τα μακροπρόθεσμα συμφέροντά της. Σκοπός της Πολιτικής αυτής είναι (α) η πρόληψη και η αποφυγή παραβατικών συμπεριφορών, που θα μπορούσαν να θέσουν σε κίνδυνο τη φήμη και τα συμφέροντα της Εταιρείας και των μετόχων της, (β) ο εντοπισμός τυχόν κινδύνων και η αντιμετώπιση κάθε είδους συνεπειών, που ενδέχεται να προκύψουν εξαιτίας της αδυναμίας της Εταιρείας να συμμορφωθεί με το νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο και (γ) η ενίσχυση της νοοτροπίας συμμόρφωσης μεταξύ των εργαζομένων της Εταιρείας ως πρότυπο εταιρικής συμπεριφοράς.

I.A. ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΕΚΠΑΙΔΕΥΣΗΣ ΜΕΛΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ & ΔΙΕΥΘΥΝΤΙΚΩΝ ΣΤΕΛΕΧΩΝ

Η Εταιρεία έχει υιοθετήσει Πολιτική Εκπαίδευσης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, των διευθυντικών στελεχών και των λοιπών στελεχών της Εταιρείας και, ιδίως, όσων εμπλέκονται στον εσωτερικό έλεγχο, τη διαχείριση κινδύνων, την κανονιστική συμμόρφωση και τα πληροφοριακά συστήματα.

Η Πολιτική αυτή αφορά τόσο στην εισαγωγική, αρχική κατάρτιση όσο και στη διαρκή εκπαίδευση και επιμόρφωση των ανωτέρω στελεχών και ορίζει τα επιφορτισμένα με το ρόλο αυτό πρόσωπα, το αντικείμενο της εκπαίδευσης και τους στόχους που εξυπηρετεί.